证券代码：600071        证券简称：凤凰光学        公告编号：2019-004
            凤凰光学股份有限公司

关于控股股东与全资子公司签署《厂房租赁协议》暨
                关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

     本次交易无需经公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

  根据凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展规划，公司控股股东凤凰光学控股有限公司（以下简称“凤凰控股”）与公司全资子公司江西凤凰光学科技有限公司（以下简称“凤凰科技”）于2019年1月25日签署《厂房租赁协议》，约定凤凰控股将其位于江西省上饶市凤凰西大道197号的海康（上饶）智慧物联网产业园内建筑面积约7,000平方米的1号厂房租赁给凤凰科技使用，租期自2019年6月1日至2029年5月31日，租赁期限10年，预计租金1008万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  凤凰控股持有公司39.46%股权，是本公司直接控股股东；凤凰科技是本公司全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款，凤凰控股与凤凰科技存在关联关系，本次交易构成了上市公司关联交易。

  截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与凤凰控股交易类别相关的关联交易金额累计1299.89万元，本次交易无需提交股东大会审议。

  公司于2019年1月25日召开第七届董事会第三十三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易。关联董事刘翔先生、史锋先生、章威先生、高波先生回避表决，公司独立董事对该项关联交易进行事前审核，并发表了独立意见。


    二、关联方介绍

  （一）凤凰光学控股有限公司

  1、基本情况

  名称                    凤凰光学控股有限公司

  法定代表人              肖锋

  企业性质            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  成立日期                2000年12月28日

  注册地址                江西省上饶市凤凰西大道197号

  统一社会信用代码        9136110071658390X6

  注册资本                86375.773667万元

  主要经营业务            智慧城市规划设计、咨询及技术和管理培训服务；智
                        慧城市基础设施的运营；计算机信息系统集成；网络工程
                        施工；信息化规划设计与咨询；计算机软硬件及遥感技术
                        的设计、开发、集成、销售、安装与运行维护；大数据处
                        理及服务；智能卡的开发及应用服务管理；工程监理；城
                        市建设工程；光电子信息产品的研制、开发、销售及服务，
                        照相器材、光学仪器仪表、影视设备的研制、开发、销售
                        及修理，对光学行业及高新技术产品的投资；不动产经营、
                        租赁。

  2、凤凰控股最近一年又一期财务指标                      单位：万元

    财务指标              2017年12月31日          2018年9月30日

    资产总额                            73,363.07            77,398.77
    负债总额                            18,032.09            22,637.39
    净资产                              55,330.98            54,761.38
    营业收入                              907.70                357.06
    净利润                              -1,091.46              -569.60
    是否经审计                                是                    否
    审计机构              大信会计师事务所（特殊                    无
                                      普通合伙）

  3、主要股东或实际控制人

  中电海康集团有限公司持有凤凰光学控股有限公司100%股权。

  4、本公司相对控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立
完整。

  （二）江西凤凰光学科技有限公司

  1、基本情况

  名称                    江西凤凰光学科技有限公司


  法定代表人              高波

  企业性质                其他有限责任公司

  成立日期                2005年01月12日

  注册地址                江西省上饶经济技术开发区凤凰西大道197号

  统一社会信用代码        913611007697724480

  注册资本                13,488.01万

  主要经营业务            经营范围：光学仪器及配件、光电子器件及其电子器
                        件、各类光学镜头及模组产品、摄影器材、照相器材及配
                        件、各类光学镜片、金属制品、塑胶制品的研发、生产、
                        销售；光电影像领域及光电产品零部件和整机性能的相关
                        综合检测与校准;弱电工程,安防产品、仪器仪表、电子产
                        品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备的市场开发及销
                        售；从事光学产品技术、电子产品技术、计算机软硬件技
                        术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
                        从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，
                        经相关部门审批后方可开展经营活动）

  2、凤凰科技最近一年又一期财务指标                      单位：万元

    财务指标              2017年12月31日            2018年9月30日
    资产总额                              32,432.88            37,080.57
    负债总额                              32,042.17            28,257,77
    净资产                                  390.71            8,822.80
    营业收入                              41,855.63            33,952.09
    净利润                                  -889.45            1,432.09
    是否经审计                                  是                  否
    审计机构              大信会计师事务所（特殊                    无
                                        普通合伙）

  3、主要股东或实际控制人：本公司持有凤凰科技100%股权。

    三、关联交易的主要内容和履约安排

  凤凰控股与凤凰科技于2019年1月25日签署了《厂房租赁协议》，协议主
要内容：

  1、签订协议的主体

  出租方（甲方）：凤凰光学控股有限公司；

  承租方（乙方）：江西凤凰光学科技有限公司

  2、协议的主要条款

  甲方将其位于江西省上饶市凤凰西大道197号的海康（上饶）智慧物联网产
业园内建筑面积共计7,000平方米的1号厂房租赁给乙方使用，届时按实际租赁

面积结算。

  3、租金标准

  租金标准为人民币12元/平方米/月（含税）。

  4、租赁期限

  租赁期限自2019年6月1日至2029年5月31日，租赁期限共10年，可根据乙方需要续租10年。（此为暂定日期，起租日以双方最终确认的实际交房日起计，租期10年）。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易是基于本公司业务发展的需要，有利于公司生产规模的进一步扩大，没有损害公司利益，对公司独立性、主营业务没有影响。

    六、独立董事意见

  公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表独立意见如下：本次关联交易系公司为了满足其经营发展、生产规模进一步扩大而开展的交易，具有必要性且价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。

    七、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第三十三次会议决议

  2、《厂房租赁协议》

  3、独立董事意见

  特此公告。

                                          凤凰光学股份有限公司董事会
                                                    2019年1月26日