证券代码：600478      股票简称：科力远    上市地点：上海证券交易所
    湖南科力远新能源股份有限公司

                关于

公司发行股份购买资产暨关联交易项目
    并购重组委员会审核问题之回复

                    独立财务顾问

                    2019年1月

中国证券监督管理委员会：

  根据2019年1月23日贵会并购重组委员会2019年第2次会议审核结果公告有关审核意见的要求，湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）会同独立财务顾问，就审核意见认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予以审核。

  本回复中所称各项简称或专有名词之定义如无特别说明，皆与《湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之“释义”部分所列含义一致。

  本回复中涉及对报告书补充或修改的部分用楷体字加粗加下划线予以显示。
盈利能力的应对措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

    回复：

  一、本次交易的必要性

  公司在《重组报告书》之“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“（二）上市公司控股CHS公司后进行本次交易的合理性和必要性”中补充披露本次交易的必要性如下：

    “1、混动汽车市场迎来历史性发展机遇，CHS公司在技术、产能及客户等方面已具备一定基础，具备良好的发展前景和长期盈利能力，上市公司本次以较低溢价增持CHS公司股权，有助于把握历史机遇，实现中长期快速发展

    在国家严格执行油耗标准的背景下，随着新能源汽车补贴逐渐退坡并于2021年完全退出，混合动力汽车产业将迎来快速发展的历史机遇。全球节能与新能源汽车市场规模快速增长，国内对混合动力技术不断进行重点培育及政策支持，2020年至2021年将成为节能与新能源汽车发展的关键期。根据《汽车产业中长期发展规划》，2020年国产乘用车平均油耗要求降低至5.0L/百公里、2025年要求进一步降至4.0L/百公里，普通燃油汽车已难以实现不断趋严的油耗标准，必须要大力推行节能与新能源汽车；此外，前期政府对纯电动汽车、插电式混合动力汽车的政策补贴也将逐步退坡，并且计划于2021年全部退出，这将进一步推动节能汽车的快速发展。

    从技术、产能及客户积累方面来看，CHS公司已经具备抓住混动汽车市场迅速发展这一历史机遇的条件。CHS公司的功率分流深度混合动力技术是CHS公司基于吉利集团投入的MEEBS技术以及科力远投入的BPS技术自主开发而成，根据汽车工业协会出具的《鉴定报告》，该技术处于国内领先水平。目前，CHS公司已经建成年产10万台A级车混合动力合成箱（HT1800）生产线，并与吉利集团、东风小康、长安汽车等多家整车企业合作开发混动车型，积累了较多的优质客户资源。根据CHS公司未来5年盈利预测，CHS公司将于2021年开始盈利，且盈利情况逐年向好。

具备良好的发展前景和长期盈利能力，本次交易有助于上市公司及时把握行业发展机遇，且本次交易中标的资产定价公允，评估增值率仅为5.99%，上市公司以较低溢价取得CHS公司少数股东权益，符合公司利益，与公司的长期发展战略相契合。

    2、上市公司通过本次交易，引入吉利集团成为战略股东，双方将搭建更全面、更深入的战略合作伙伴关系，有利于提升整车开发效率，强化风险收益共担机制，完善公司治理结构，从而加速CHS公司产能爬坡并带动上市公司全产业链产品销售，同时增强上市公司的市场竞争力和市场开拓能力

    （1）吉利汽车目前是国内自主品牌乘用车销量冠军，上市公司引入吉利集团成为战略股东后，双方将搭建更全面、更深入的战略合作伙伴关系

    吉利集团于1997年进入汽车行业，目前已成为国内自主品牌乘用车销量龙头，2017年度、2018年1-11月分别累计销售汽车124.71万辆、140.75万辆。吉利集团非常重视混动路线，在其提出的“蓝色吉利行动战略”和“20200战略”中明确了以下目标：2020年产销200万台汽车，节能与新能源汽车达到90%，其中混动汽车销量占比为65%。

    本次交易前，吉利集团作为CHS公司重要股东，一直在技术研发、产品采购、管理提升、供应链共享、销售及品牌协作等方面对CHS公司给予支持，但是双方合作的广度仍需加强。一套完整的混合动力系统包括发动机、变速箱以及动力电池三大部件，上市公司目前已经完成除发动机以外的全产业链布局，而上市公司与吉利集团的合作仅限于CHS公司层面的变速箱产品，且合作的实质是基于各自利益最大化形成的产品供销关系，这与丰田等国际知名整车制造商构建的产业战略联盟相比，双方合作深度与合作紧密度仍显不足，难以实现双方优势的真正融合以应对国际整车企业的竞争。

    本次交易后，吉利集团将继续支持CHS公司发展，同时作为上市公司的战略股东，与上市公司展开更全面、更深入的战略合作。

    （2）上市公司与吉利集团将基于核心环节的局部合作升级为基于全产业链的
速产能爬坡，形成规模效应，并带动上市公司全产业链产品销售

    报告期内，CHS公司盈利能力较弱，目前亟需拓展订单，降低产品单位成本，加速度过产能爬坡期。CHS公司于2014年末成立，佛山年产10万台A级车混合动力合成箱（HT1800）生产线于2018年6月末建成。根据丰田混动汽车、奇瑞变速箱等可比产品的产业化历程，CHS公司尚需经历一段产能爬坡期。CHS公司前期在技术研发及产线建设方面投入了的大量资源，短期内造成核心产品的单位生产成本较高，亟需拓展订单，摆脱“销量低、成本高”的局面。

    通过本次交易，上市公司得以将自身的混合动力产业布局与吉利集团的整车制造进行深度对接，有利于CHS公司加速产能爬坡，形成规模效应。双方的深度融合，一方面可避免各自片面追求自身利益最大化，有利于实现风险收益共担，使得上市公司能够深度融入吉利集团的全球供应链体系，并学习吉利集团的成本管控经验，加速改善CHS公司产能爬坡期产品售价与成本倒挂的困境，从供给端推动混动系统总成产能释放；另一方面上市公司可在全产业链的各个环节直接参与吉利集团产品的设计和开发，双方及时进行充分的信息沟通和协同协作，进而提升合作产品的开发效率，缩短开发周期，加速混动汽车量产上市，从需求端拉动CHS公司混动系统总成订单。随着产能利用率提升，产品形成规模效应，CHS公司有望加速摆脱“销量低，成本高”的局面，尽快进入“销量增加、成本下降”的良性循环。

    此外，本次收购完成后，吉利集团将在更宏观的层面与上市公司进行战略合作，双方合作的范围将扩展至上市公司的混合动力驱动产业链，从而有助于提升上市公司全产业链产品的未来销量，增厚上市公司的未来盈利水平。

    （3）上市公司引进吉利集团成为重要股东，有助于完善公司治理结构，并借鉴吉利集团的发展经验，制定产业发展战略、提高管理水平、建立与整车开发更为匹配的研发体系，提升上市公司整体经营效率

    本次交易前，上市公司完成了混合动力驱动产业链自先进储能材料、先进电池、电动汽车能量包到混动系统总成产品的布局。但是，产业布局的越完整，汽车产业链参与度越深，上市公司越需要筹划顶层战略、完善研发体系，以匹配整

    吉利集团经历了从小到大、从本土到全球的发展历程，形成了清晰的模块化平台发展战略以及与之相匹配的研发、生产、采购、营销及管理体系。通过本次交易，吉利集团将成为上市公司重要的战略投资者，截至本回复出具日，吉利集团高管杨健先生和徐志豪先生已以行业专家的身份就任上市公司董事，上市公司能借此机会吸收吉利集团领先的制造经验、生产工艺以及经营管理理念，进一步提升公司的管理及制造水平，从而增强在混合动力系统、动力电池等业务领域的整体竞争力。

    （4）进一步拓展国际化视野，提升面对国际竞争的应对能力

    本次交易前，上市公司通过科霸和科力美汽车动力电池有限公司（以下简称“科力美”）两家公司，参与丰田的“云动计划”，为丰田混动系统在中国本地化制造提供镍氢正负极片与电池，成功进入丰田全球供应链。通过与国际汽车巨头丰田汽车合作，上市公司形成了较强的精益生产能力，在产品方面具备了作为国内汽车核心零部件供应商的市场竞争能力，但是应对国际竞争的经验和综合实力仍显不足。

    吉利集团自收购沃尔沃起就展现出优异的国际战略视野，近年来又持续收购了美国飞行车公司太力、宝腾汽车49.9％的股份、豪华跑车品牌路特斯51％的股份，并战略投资戴姆勒奔驰，积累了丰富的国际竞争及海外扩张经验。面对来自国际竞争对手日益激烈的竞争，上市公司本次引入吉利集团搭建战略合作伙伴关系，有利于提升面对国际竞争的应对能力以及战略规划能力。

    （5）依托吉利集团构建行业影响力，有助于未来市场开拓

    上市公司与吉利集团建立战略合作伙伴关系，一方面可以通过与吉利汽车的合作，运用其在国内较高的市场占有率增加自己产品的市场覆盖面，构建品牌影响力；另一方面，随着与吉利集团合作的深入，公司能够更好地了解整车厂商的需求、提升协同效应，并基于吉利的生产制造经验优化自身的生产效率，提升零部件的生产质量，进而加强与其他整车企业合作的能力。

公司未来将继续通过合作共享的方式，加大优质整车企业客户的开拓力度，增加核心产品所适配车型的数量，有利于加速产能爬坡

    CHS公司设立目的即旨在通过核心技术全面开放、合作共享的方式，吸收各整车企业的先进经验，开发混动系统总成，推进我国汽车产品结构优化，服务国家整体能源战略。自CHS公司成立至今，已经引入吉利集团、长安汽车、云内动力等国内整车企业作为股东。

    本次交易前，CHS公司的股权结构一定程度上不利于其平台作用的发挥。一方面吉利集团作为国内自主品牌龙头，合计持有CHS公司36.97%股权，能够对其生产经营产生较大影响，潜在的竞争关系在一定程度上影响了其他整车企业通过入股CHS公司开展合作的意愿；另一方面，上市公司仅持有CHS公司51.02%股权，控股比例较低，使得上市公司在CHS公司层面进一步引入战略合作伙伴受到限制。

    本次交易完成后，上市公司对CHS公司的持股比例将从51.02%上升至87.99%，吉利集团不再直接持有CHS公司股权，从而弱化了其对CHS公司生产经营的直接影响力，进而为CHS公司延续泛平台化战略，引入其他战略合作伙伴及财务投资者预留了一定空间。未来CHS公司继续通过合作共享的方式，加大优质整车企业客户的开拓力度，增加核心产品所适配车型的数量，促进CHS公司相关产品形成规模效应，尽快进入“销量增加、成本下降”的良性循环，从而加速产能爬坡。

    综上所述，本次交易完成后，上市公司引入吉利集团作为战略股东，双方将构建更全面、更深入的战略合作伙伴关系，加速CHS公司产能爬坡，提升上市公司的管理水平及经营效率；同时增强对CHS公司的控制权，为CHS公司泛平台化建设预留空间。因此，本次交易有利于上市公司抓住混合动力汽车产业快速发展的历史机遇，提升上市公司的持续盈利能力，上市公司控股CHS公司后进行本次交易具备合理性和必要性。”


  公司在《重组报告书》之“重大事项提示”及“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来业务发展前景的影响分析”中补充披露了本次交易完成后改善上市公司财务状况、增强盈利能力的应对措施如下：

    “十四、本次交易完成后改善上市公司财务状况、增强盈利能力的应对措施
    本次交易完成后，上市公司在持续加强经营管理、提升电池材料及动力电池业务板块盈利能力的同时，还将进一步针对混动系统业务开源节流，加深与吉利集团的协同，同时，利用混动系统放量带来的产业链联动，提升上市公司全产业链的经营业绩。上市公司改善财务状况、增强盈利能力的应对措施具体如下：

    1、加强经营管理，集中资源，聚焦主业

    上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，提升经营管理效率。公司将参照目前的资产及负债情况，完善并强化产业投资决策程序，优化投资结构及投资节奏，集中资源，聚焦主业，提升经营业绩。此外，上市公司还将进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理费用，进行全面的事前、事中、事后管控，以降低成本费用，改善上市公司的财务状况。

    2、提升电池业务板块盈利能力

    （1）发挥优势，扩大电池业务板块销售规模

    上市公司将进一步深化与丰田汽车在产品研发及供应链方面的合作，利用并发挥上市公司的技术及产品优势，扩大与丰田汽车在动力电池等领域的合作规模，进一步增强上市公司在传统电池业务的优势地位。2019年1月23日，公司公告将对科力美进行追加投资，追加投资的资金将全部用于扩建车用镍氢动力蓄电池模块组项目，此次产能扩建将使得科力美产能达到现有投产产能的四倍，产能提升带来的规模效应将进一步显现，上市公司对科力美的投资收益将大大提高。此外，蓄电池模块组产量的上升还将带动上市公司全资子公司科霸电池和控股子公司力元新材相关产品的生产与销售，进一步提高上市公司经营业绩。


    在吉利集团成为上市公司战略投资者后，上市公司在保持作为丰田供应商所培养出的精益制造能力的同时，还将学习吸收吉利集团在产品制造过程中的成本管理、工艺控制、产能利用等方面的先进经验，进一步提高电池业务板块的生产效率，提升上市公司盈利能力。

    3、提升混动系统业务板块盈利能力

    （1）大力开拓针对整车企业的技术服务业务，增加收入来源

    截至本回复出具日，CHS公司已与多家整车企业达成了项目合作，多款混动车型已在开发过程中。在CHS1800系列产品产能爬坡、逐渐放量的过程中，CHS公司还将积极向各整车厂收取样车开发、功能调试等技术服务费，以增加收入，改善财务状况。

    （2）充分利用吉利集团资源，加速CHS公司的产业化推进，提升CHS公司盈利能力

    CHS公司将持续提升自身管理能力，深度融入吉利集团的全球供应链体系，通过优化供应商结构及平台化降低产品成本。同时，CHS公司还将依托吉利集团构建行业影响力，充分利用汽车行业转型升级机会，拓展新的客户，为更多整车厂提供深度油电混合动力解决方案，以形成新的订单，加速完成产业爬坡期，提升盈利能力。

    4、产业链联动，提升经营业绩

    随着CHS公司产业化的推进，其混动系统的销售规模及市场占有率将快速提高，上市公司在积极推动与吉利、长安、东风等优质整车客户产业合作的同时，还将通过混动系统总成产品销量的提升，持续拉动上游动力电池业务板块的生产与销售，利用规模效应进一步降低上市公司混动系统全产业链产品的单位成本，增强盈利能力。

    5、加强对供应商品质与成本的管控，降低采购成本

    本次交易完成后，上市公司将对接吉利集团成熟的供应链资源，进一步拓宽
市公司对供应商的议价能力亦将显著上升，能够在价格方面争取更大的空间。上市公司还将持续就核心零部件开发替代性供应商，并不断加强对供应商品质与成本的管控，打造科力远供应链体系，增强上市公司在汽车零配件产业链中的影响力，进而降低采购成本，提高盈利能力。

    6、优化融资结构，降低财务费用

    上市公司将进一步运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低财务费用。上市公司在相关法律、法规及规范性文件规定的范围内，将进一步提高募集资金使用效率，减少公司短期融资，节省公司财务费用支出，降低公司财务成本。

    此外，本次交易完成后，上市公司对CHS公司的持股比例将有所提升，有助于CHS公司继续推进泛平台化战略，适时优选引入战略投资者及财务投资者，以提高CHS公司的资金实力，降低上市公司对CHS公司的投资压力，进而降低上市公司的融资需求，节省公司财务费用支出。”

  三、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：混动汽车市场迎来历史性发展机遇，CHS公司在技术、产能及客户等方面已具备一定基础，具备良好的发展前景和长期盈利能力，上市公司本次以较低溢价增持CHS公司股权，有助于把握历史机遇，实现中长期快速发展，此外，上市公司通过本次收购，将引入吉利集团作为上市公司的战略股东，搭建更全面、更深入的战略合作伙伴关系，本次交易还能够增强上市公司对CHS公司的控制权，为CHS公司泛平台化建设预留空间，本次交易具有必要性；本次交易完成后，上市公司将持续通过加强经营管理、集中资源发挥优势扩大盈利业务的销售规模、充分利用吉利集团资源加速产能爬坡、进行产业链联动、优化融资结构降低财务费用等措施改善上市公司财务状况、增强盈利能力。
暨关联交易项目并购重组委员会审核问题之回复》之签章页）

                                          湖南科力远新能源股份有限公司
                                          法定代表人：

                                                          钟发平

                                                        年    月  日