江苏太平洋石英股份有限公司

        关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示：

  ●本次拟回购股份全部用于转换公司公开发行的可转换为股票的公司债券。拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不高于人民币5,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。本次拟回购股份价格不超过14.00元/股（含），按回购价格上限14.00元/股，回购金额上限5,000万元进行测算，预计回购股票数量约为357.14万股，约占公司目前已发行总股本的1.059%。

  ●本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

  ●经问询，公司控股股东、5%以上持股股东不存在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。

  ●相关风险提示

    1、本次回购股份若存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格区间，导致回购预案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

    3、本次回购股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因未能通过监管部门核准或发行失败等原因，导致已回购股份无法用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券的风险。


  一、回购方案的审议及实施程序

    (一)2018年12月21日，公司召开第三届第十九次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,全体董事一致同意于2019年01月11日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议本次回购方案。
    (二)本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  公司于2019年01月11日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了本次回购股份方案。

    (三)公司于2019年01月12日发布了《关于回购公司股份通知债权人的公告》，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证向公司要求清偿债务或者提供相应担保。

    (四)2018年12月14日，公司控股股东陈士斌先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容:为了满足公司未来发行可转换为公司股票的公司债券的需要，本人建议公司通过二级市场以集中竞价方式回购公司股份，回购总金额不低于3000万元人民币（含），不超过5000万元人民币（含），回购金额不高于14.00元/股（含）。

    上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。具体内容详见2018年12月24日公司在上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

  二、回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，综合考虑公司未来发展战略及公司经营和财务状况，公司拟用自有资金进行股份回购，回购股份将用于转换公司计划公开发行的可转换为股票的公司债券。

  （二）拟回购股份的种类：A股。

  （三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

  （四）回购期限为12个月，从2019年01月11日至2020年01月10日
  回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。


  公司拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含3，000万元）、不超过人民币5,000万元（含5,000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

    按回购价格上限14.00元/股，回购金额上限5,000万元进行测算，预计回购股票数量约为357.14万股，约占公司目前已发行总股本的1.059%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

序回购用途  拟回购数量  占公司总股  拟回购资金  回购实施期限
号              （股）    本的比例（%）总额（万元）

  用于转换                                          2019年1月11
1  公司可转3,571,428.00    1.059        5,000    日至2020年1月
      债                                                  10日

    合计    3,571,428.00    1.059        5,000          /

    如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格和数量进行相应的调整。

    （六）本次回购的价格：不超过14.00元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

    （七）本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含3，000万元）、不超过人民币5,000万元（含5,000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准，资金来源为公司自有资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    1、按照回购股份的金额下限3,000万元及回购价格上限14.00元/股计算，若全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为214.28万股，约占公司总股本的0.635%；回购后公司股权情况将发生如下变化（此处不考虑其他情况）：
                        回购前                      回购后

    类别

              股份数（万股）股份比例（%）股份数（万股）股份比例（%）

  通股份

  无限售流        33,682.59      99.860%    33,468.31      99.225%
  通股份

    合计        33,729.66      100.000%    33,729.66    100.000%
  2、按照回购股份的金额上限5,000万元及回购价格上限14.00元/股计算，若全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为357.14万股，约占公司总股本的1.059%；回购后公司股权情况将发生如下变化（此处不考虑其他情况）：
    类别              回购前                    回购后

              股份数（万股）股份比例（%）股份数（万股）股份比例（%）
  有限售流通          47.07        0.140%        404.21      1.198%
  股份

  无限售流通      33,682.59      99.860%    33,325.45      98.802%
  股份

    合计        33,729.66      100.000%    33,729.66    100.000%
  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  1、截至2018年9月30日，公司总资产为人民币147,286万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币136,809万元，流动资产为人民币88,963万元。如回购金额上限人民币5,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.39%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为3.65%、约占流动资产的比重为6.30%（以上数据未经审计）。本次回购股份不会对公司的经营、财务状况、盈利能力、债务履约、生产研发能力及未来发展规划产生重大影响。

  2、如以回购资金总额上限人民币5,000万元，回购价格上限人民币14.00元/股测算，预计回购股份数量不超过357.14万股，约占公司目前总股本的1.059%。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。

  （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《公司章程》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；

司价值的认可，有利于维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展；

  3.公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

  4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

  综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份事项。

  （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

  经公司自查，公司控股股东、实际控制人、公司董监高人员在董事会决议前6个月内不存在买卖本公司股票的情形，与本次回购方案不存在利益冲突、内幕交易、市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。

  （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
  2019年01月12日，公司向控股股东、实际控制人及本次回购计划提议人公司董事长陈士斌先生，董事仇冰、钱卫刚、刘明伟、邵静、陈培荣，独立董事汪旭东、洪磊、方先明，监事陈东、王鑫、陈丹丹，高管吕良益、沃恒超、周明强，持股5%以上的股东富腾发展有限公司、连云港太平洋实业投资有限公司发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。2019年01月15日，上述法人、自然人均回复其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

  （十三）提议人提议回购的相关情况

  提议人陈士斌先生系公司董事长兼总经理，2018年12月14日，提议人向公司董事会提议回购股份，提议人基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，综合考虑公司未来发展战略及公司经营和财务状况，提议公司用自有资金回购公司股份。提议人在回购期间不存在增减持计划。


  回购股份将全部用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施完上述用途，则对应未转让的剩余回购股份将按规定全部予以注销，具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
  （十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份事项不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生财务状况恶化和资不抵债等情况；若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规的规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益不受侵害。

  公司于2019年01月12日发布了《关于回购公司股份通知债权人的公告》，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证向公司要求清偿债务或者提供相应担保。具体内容详见2019年01月12日公司在上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）刊登的公告。

    （十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

  为了配合公司本次回购股份，公司第三届董事会第十九次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过《提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜》的议案，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购事项，包括但不限于如下事宜：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案和条款；

  2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  3、决定聘请相关中介机构；

  4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

  7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  本次回购有关决议的有效期自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  （十七）其他事项。

  1.前十名无限售条件股东持股情况

  公司已于2019年1月9日披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年12月21日）及2019年第一次临时股东大会的股权登记日（即2019年1月7日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况（具体内容详见上交所公司公告，编号：2019-001）。

  2.回购账户

  根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

  持有人名称：江苏太平洋石英股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码：B882395109

  三、回购方案的不确定性风险

  回购方案可能面临如下不确定性风险：

  （一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

  （二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

  （三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

  （四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

  （五）本次回购股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因未能通过监管部门核准或发行失败等原因，导致已回购股份无法用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券的风险；

度及时调整回购方案，并依照相关法规及公司章程等规定及时履行审议程序，促进回购方案顺利实施，并及时履行信息披露义务。

  四、公司将在回购期间及时履行信息披露义务

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份实施细则》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：

  1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

  2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自事实发生之日起2个交易日内予以公告；

  3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

  4、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况、回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、包括已支付的总金额等；

  5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在2个工作日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  特此公告。

                                    江苏太平洋石英股份有限公司董事会
                                                    2019年1月26日
   报备文件

  （一）回购提议、回购方案公告前的内幕信息知情人名单

  （二）《关于不存在内部交易及市场操纵的情况说明》

  （三）《关于以集合竞价方式回购公司股份的法律意见书》