证券代码：000671      证券简称：阳光城      公告编号：2018-031

                阳光城集团股份有限公司

    关于为参股子公司嘉兴融光房地产提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示

    截至目前，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为179.84亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产93.91%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,209.18亿元。上述两类担保合计总额度1,389.03亿元，超过最近一期经审计合并报表归属母公司净资产100%，对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。除上述两类担保之外，公司不存在其他对外担保。敬请广大投资者充分关注。

    一、担保情况概述

    （一）担保情况

    阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有35%权益的参股子公司嘉兴融光房地产开发有限公司（以下简称“嘉兴融光房地产”）拟接受中国民生银行股份有限公司杭州分行（以下简称“民生银行杭州分行”）提供的不超过7.8亿元贷款，期限36个月，作为担保条件：嘉兴融光房地产股权100%提供质押，公司及其他股东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保，即公司为嘉兴融光房地产提供2.73亿元的连带责任保证担保，嘉兴融光房地产为公司提供反担保。在上述担保额度范围内，本次担保中涉及的金融机构、具体担保条件以实际签订合同为准。

    （二）担保审批情况

    根据相关法律法规及公司章程的规定，上述担保事项已经公司第九届董事局第五十七次会议审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议批准。


    二、被担保人基本情况

    （一）公司名称：嘉兴融光房地产开发有限公司；

    （二）成立日期：2018年6月1日；

    （三）注册资本：人民币2,000万元；

    （四）法定代表人：张杰伟；

    （五）注册地点：浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道汇金大厦2501室-1；

    （六）主营业务：房地产开发经营，物业管理；

    （七）股东情况：公司全资子公司上海臻壬利房地产开发有限公司、上海兆焕企业管理咨询有限公司、上海旭辉企业管理有限公司及嘉兴京御房地产开发有限公司分别持有嘉兴融光房地产开发有限公司35%、30%、30%及5%的股权。

    公司与其他股东不存在关联关系，嘉兴融光房地产股权结构图如下：

    （八）最近一期财务数据（单位：万元）

                                              2018年9月30日（未经审计）

资产总额                                                                    81,416.87
负债总额                                                                    81,612.72
长期借款                                                                            0

流动负债                                                                    81,612.72
净资产                                                                        -195.85
                                                      2018年1-9月

营业收入                                                                            0
净利润                                                                        -195.85
    注：嘉兴融光房地产开发有限公司于2018年6月1日正式成立，无2017年审计报告。

    （九）被担保方信用状况良好，不是失信被执行人。

    （十）项目用地基本情况：

所属公司    成交      土地证号        土地位置      出让面积  容积率绿地率土地
            （亿元）    或宗地号                      （平方米）                用途
嘉兴融光房                          罗星街道鑫锋村、新

地产开发有    7.62  嘉善2016-52-1  区南区城西大道东  43,077.2    2.5    30%  商住
  限公司                          侧、规划经一路西侧、

                                      规划纬三路北侧

  三、本次交易拟签署协议的主要内容

  公司持有35%权益的参股子公司嘉兴融光房地产拟接受民生银行杭州分行提供的不超过7.8亿元贷款，期限36个月，作为担保条件：嘉兴融光房地产股权100%提供质押，公司及其他股东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保，即公司为嘉兴融光房地产提供2.73亿元的连带责任保证担保，嘉兴融光房地产为公司提供反担保。

    保证范围为主合同项下的主债权本金、利息(含罚息、复利)、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

    具体条款以各方签署合同为准。

  四、董事会意见

    公司董事会认为：被担保方嘉兴融光房地产为公司参股子公司，公司为本次交易提供连带责任担保，系正常履行股东义务。嘉兴融光房地产所开发的房地产项目开发正常，不存在重大偿债风险，同时嘉兴融光房地产股权100%提供质押，公司及其他股东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保，即公司为嘉兴融光房地产提供2.73亿元的连带责任保证担保，嘉兴融光房地产为公司提供反担保，故本次公司为参股子公司提供担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及中小股东利益。


  五、独立董事意见

  公司独立董事认为：嘉兴融光房地产为公司持有35%权益的参股子公司，公司按持股比例为其提供连带责任担保，有助于增强该公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。同时，嘉兴融光房地产股权100%提供质押，公司及其他股东按照权益比例为本次交易提供连带责任担保，即公司为嘉兴融光房地产提供2.73亿元的连带责任保证担保，嘉兴融光房地产为公司提供反担保，风险可控。该项担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东权益的情形，同意公司为参股子公司嘉兴融光房地产提供担保。

  六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至本公告披露日，公司及控股子公司对参股公司提供担保总额度为179.84亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产93.91%。公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保总额度为1,209.18亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资产631.42%。上述两类担保合计总额度1,389.03亿元，占最近一期经审计合并报表归属母公司净资725.34%。除上述两类担保，公司不存在其他对外担保。截至目前，公司及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼担保的情况。

    七、备查文件

    （一）公司第九届董事局第五十七次会议决议；

    （二）独立董事对公司为参股子公司提供担保的独立意见；

    （三）公司本次交易的相关协议草案。

    特此公告。

                                                  阳光城集团股份有限公司
                                                          董事会

                                                  二○一九年一月二十五日