启迪桑德环境资源股份有限公司

关于拟为控股子公司提供担保额度及相关事项公告
        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

            公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、担保情况概述

  为支持公司控股子公司发展，解决其资金短缺问题及提高向相关金融机构申请借款的效率，公司拟为控股子公司提供总额不超过人民币5.79亿元担保额度（含借款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等）,具体如下：

                担保对象                担保额度（万元）      担保期限

  河南桑德恒昌贵金属有限公司                5,000

                                                              不超过5年

  湖南桑德同力环保科技有限公司              16,500

  广水桑德皓源水务有限公司                  7,500

  枝江桑德润清水务有限公司                  10,000          不超过20年

  通城桑德隽清水务有限公司                  18,900

  合计                                      57,900

    同时公司董事会向股东大会申请以下授权：

    1、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后，在现有担保总额的基础上，为本次拟提供担保的控股子公司提供总额不超过人民币5.79亿元担保额度；
    2、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内，根据各控股子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度，同时签署与本次贷款担保相关的法律文本。

    3、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层可在担保额度内根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度。

    公司本次担保总额授权申请事宜已经公司于2019年1月24日召开的第九届董事会第

    二、被担保人情况

  1、被担保人名称：河南桑德恒昌贵金属有限公司

    公司注册地点：温县温泉镇鑫源路中段

    法定代表人：岳凤杰

    注册资本：人民币4,900万元

    主营业务：贵金属延压加工；电子电器废弃物的回收、拆解、利用及生产性和非生产性再生资源的回收、加工、利用；废旧电瓶、电池回收、拆解、利用等。

  成立日期：2006年7月7日

  股权结构及关联关系：公司间接持有其90%股权，其为公司控股子公司。

  截止2017年12月31日，被担保人经审计的资产总额48,981.09万元，负债总额47,276.89万元（其中流动负债总额47,276.89万元），净资产1,704.20万元；2017年度营业收入29,705.67万元，利润总额1,372.53万元，净利润13,72.53万元。

    截至2018年9月30日，被担保人资产总额56,896.21万元，负债总额51,611.57万元（其中流动负债总额44,916.44万元），净资产5,284.64万元，资产负债率为90.71%；2018年1-9月实现营业收入20,028.88万元，利润总额3,708.45万元，净利润3,580.44万元。（上述数据未经审计）

    被担保人不属于失信被执行人。

    2、被担保人名称：湖南桑德同力环保科技有限公司

    公司注册地点：汩罗新市镇新书村

    法定代表人：韩晖

    注册资本：人民币8,000万元

    主营业务：国家法律法规允许范围内电子电器废弃物的回收、拆解、利用及生产性和非生产性再生资源的回收、加工、利用，废旧电瓶、电池回收、拆解、利用等。

  成立日期：2010年7月15日

  股权结构及关联关系：公司间接持有其80%股权，其为公司控股子公司。

  截止2017年12月31日，被担保人经审计的资产总额38,041.20万元，负债总额26,114.60万元（其中流动负债总额22,314.60万元），净资产11,926.61万元；2017年度营业收入16,795.81万元，利润总额255.55万元，净利润121.30万元。（上述数据经审计）
  截至2018年9月30日，被担保人资产总额38,249.06万元，负债总额23,417.14万元
年1-9月实现营业收入13,204.22万元，利润总额3,096.28万元，净利润2,905.31万元。（上述数据未经审计）

    被担保人不属于失信被执行人。

    3、被担保人名称：广水桑德皓源水务有限公司

    公司注册地点：广水市应山办事处九龙河社区

    法定代表人：董赋斌

    注册资本：人民币1,875.51万元

    主营业务：城市污水处理及其配套设施投资开发、建设、运营、维护相关业务;污水处理技术、排水管网、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术服务。

    成立日期：2018年5月21日

    股权结构及关联关系：公司持有其80%股权，其为公司控股子公司。

    截至2018年9月30日，被担保人资产总额25,851.44万元，负债总额23,975.93万元（其中流动负债总额23,975.93万元），净资产1,875.51万元，资产负债率为92.75%；2018年1-9月实现营业收入0元，利润总额0元，净利润0元。（上述数据未经审计）

    被担保人不属于失信被执行人。

    4、被担保人名称：枝江桑德润清水务有限公司

    公司注册地点：湖北省枝江市马家店滕家河三组

    法定代表人：裴爱军

    注册资本：人民币4,500万元

    主营业务：污水处理及再生利用；排水管网的建设及维护。

    成立日期：2018年5月25日

    股权结构及关联关系：公司持有其80%股权，其为公司控股子公司。

    截至2018年9月30日，被担保人资产总额6,746.19万元，负债总额4,046.19万元（其中流动负债总额4,046.19万元），净资产2,700万元，资产负债率为59.98%；2018年1-9月实现营业收入0元，利润总额0元，净利润0元。（上述数据未经审计）

    被担保人不属于失信被执行人。

    5、被担保人名称：通城桑德隽清水务有限公司

    公司注册地点：通城县关刀镇官塘社区三组68号

    法定代表人：毛红艳


    主营业务：通城县乡镇污水处理厂的污水处理技术、排水管网技术、污水资源化技术、水资源管理技术、水处理技术及其配套管网设施工程的投资、建设、运营、维护和更新。

    成立日期：2018年7月2日

    股权结构及关联关系：公司持有其65%股权，其为公司控股子公司。

    截至2018年9月30日，被担保人资产总额13,700.12万元，负债总额8,749.87万元（其中流动负债总额8,749.87万元），净资产4,950.25万元，资产负债率为63.87%；2018年1-9月实现营业收入0元，利润总额0元，净利润0元。（上述数据未经审计）

    被担保人不属于失信被执行人。

    三、本次拟进行担保事项的主要内容

    公司本次拟为控股子公司提供总额不超过人民币5.79亿元担保额度事项尚需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。截止目前，公司尚未签署有关担保协议或意向协议，公司对于控股子公司的担保尚需相关金融机构审核同意方可执行，公司将严格按照股东大会授权范围实施相关担保事项，并在担保事项发生后及时进行信息披露。

    公司将依据《公司章程》及监管部门有关规定审批及签署担保合同，并严格依照协议执行控股子公司相关资金使用并严控经营风险及担保风险。

    四、董事会意见

    1、公司所属控股子公司经营业务主要为再生资源及水务处理业务，鉴于所属行业性质在项目建设及运营过程中对资金需求总量较大，公司基于经营发展层面，需要集中其融资能力，统筹考虑安排融资计划，拟采取为其提供担保的形式，解决控股子公司运营资金的需求问题，有利于公司日常经营资金良性循环，保持正常的生产经营。

    2、公司本次对外担保对象均为公司控股子公司，其经营情况稳定，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。

    3、为严控对外担保风险，本公告所述控股子公司均向公司出具了关于公司本次拟为其贷款事项提供担保的反担保意向书。前述控股子公司在《反担保意向书》中承诺：向公司提供关于本次融资担保事项的全额反担保，正式反担保协议在贷款事项达成时由各方正式签署。
    董事会同意上述对外担保事项，并提请公司2019年第一次临时股东大会审议通过后实施。

    五、独立董事意见

供担保事项是合理的；本次申请担保额度的控股子公司均为公司控股子公司，担保风险可控。同时为严控对外担保风险，本公告所述控股子公司均向公司出具了关于公司本次拟为其贷款事项提供担保的反担保意向书，承诺向公司提供关于本次融资担保事项的全额反担保，我们同意公司为控股子公司向相关金融机构申请借款提供担保事项，本次对外担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

    六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、在公司本次拟提请股东大会授权新增对外担保额度发生以前，公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币756,096.19万元。

    2、公司本次拟为控股子公司提供总额不超过人民币5.79亿元的对外担保额度，截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为813,996.19万元（含本次提请股东大会授权新增担保额度），占公司最近一期经审计净资产的54.94%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为22,310.45万元，占公司最近一期经审计净资产的1.51%。
    3、公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

    特此公告。

                                            启迪桑德环境资源股份有限公司董事会
                                                        二零一九年一月二十五日