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      董事、监事、高级管理人员所持公司股份

                  及其变动管理制度

                        （2019年1月修订）

                              第一章总则

  第一条为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本规则。
  第二条本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。

  第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

  公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

  第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

                          第二章股份转让管理

  第五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

  （一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

  （二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
  （三）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满6个月的；

  （四）董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

  （五）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  第六条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
  （一）公司定期报告（季报、半年报、年报）公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （四）上海证券交易所规定的其他期间。

  第七条公司董事、监事、高级管理人员应遵守《证券法》第47条规定，在按照法律法规的有关规定合法买入或卖出公司股票后，6个月内禁止进行反向的交易，即买入6个月不能卖出，或卖出6个月不能买入。

  第八条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

  公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

  第九条董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

  （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

  （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

  （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

  第十条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

  公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。


  第十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

  因公司进行权益分派（送股、公积金转赠股本）导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

  第十二条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

  第十三条对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国证券登记结算公司上海分公司可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

                        第三章股份变动申报管理

  第十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

  第十四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
  第十五条公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易方式减持本公司股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向公司董事会秘书报告，并由公司向上海证券交易所报告备案减持计划及予以公告。

  前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

  在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员应当在减持数量过半或
减持时间过半时披露减持进展情况，在股份减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持结果情况。

  第十六条在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

  第十七条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会秘书向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申报个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
  （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

  （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

  （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

  （四）上海证券交易所要求的其他时间。

  第十八条公司董事、监事和高级管理人员应保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。

                      第四章股份变动信息披露管理

  第十九条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起次一个交易日内，向公司报告变动申报表，并由公司董事会秘书向上交所统一申报，并在上交所指定网站进行公告。公告内容包括：

  （一）上年末所持本公司股份数量；

  （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

  （三）本次变动前持股数量；

  （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

  （五）变动后的持股数量；

  （六）上交所要求披露的其他事项。

  公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，上交所在其指定网站公开披露以上信息。


  第二十条公司董事、监事和高级管理人员及持有本公司股份5%以上的股东违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

  第二十一条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
  第二十二条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上交所申报。

  第二十三条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:

  （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

  （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  （四）中国证监会、上交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

  上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照第十九条的规定执行。

                            第五章责任处罚

  第二十四条公司董事、监事和高级管理人员违反相关规定的，上交所视情节轻重给予相应处分。

  第二十五条公司董事、监事和高级管理人员及持有本公司股份5%以上的股东，买卖本公司股票违反本规则，中国证监会依照《证券法》的有关规定予以处罚。


                              第六章附则

  第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、证监会、上海证券交易所的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、证监会、上海证券交易所的规定和《公司章程》执行，并立即修订。

  第二十七条本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施。