上海广泽食品科技股份有限公司

  2017年股权激励计划预留授予部分限制性股票
            第一期解锁暨上市公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

   本次解锁股票数量：774,000股

   本次解锁股票上市流通时间：2019年1月31日

  上海广泽食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月7日召开了第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限期解除限售条件成就的议案》。经审议，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件已达成，公司同意为符合解锁条件的26名激励对象办理限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜，解锁的限制性股票数量为774,000股，占公司目前股本总额的0.19%。

  一、限制性股票激励计划批准及实施情况

  1、2017年3月16日，第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  2、2017年3月16日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。


  3、2017年3月17日至3月27日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  4、2017年4月7日，公司2016年度股东大会审议并通过了《关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。

  5、2017年5月15日，公司召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定向62名对象授予930万股限制性股票，授予日为2017年5月15日，授予价格为5.52元/股。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于2017年5月31日完成了《2017年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的授予登记工作，并于2017年6月2日在上海证券交易所网站披露了《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。

  6、2017年11月24日，根据2016年年度股东大会的授权，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向30名激励对象授予预留部分限制性股票206.00万股，授予日为2017年11月24日，授予价格为4.60元/股。公司于2018年1月31日完成了授予预留部分限制性股票的登记工作，并于2018年2月3日在上海证券交易所网站披露了《2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》。

  7、2018年5月18日，公司第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  8、2018年7月3日，公司第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将因个人原因已离职而不再符合激励条件的原激励对象陈运、梁振峰、罗中成、肖文奇已获授但尚未解除限售的836,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。


  9、2018年10月9日，上述限制性股票836,000股已完成注销，公司股本相应减少为409,762,045股。2018年10月19日，公司注册资本变更的工商登记，并领取了换发的《营业执照》，公司注册资本由人民币410,598,045元变更为409,762,045元。

  10、2019年1月7日，公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    二、股权激励计划限制性股票解锁条件

  （一）限制性股票第一个限售期届满说明

  根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期为自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的40%。

  公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为2017年11月24日，上市日为2018年1月31日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期已于2018年11月24日届满。

  （二）预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明

  限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
  激励对象获授的预留授予股票第一个解除限售期    是否达到解除限售条件的说明

                  解除限售条件

（一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会  公司未发生前述情形，满足解除
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；    限售条件。

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、激励对象成为公司独立董事或监事；        激励对象未发生前述情形，满足
    2、激励对象成为单独或合计持有广泽股份5%以  解除限售条件。

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

    3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人

选；

    4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；

    5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；

    7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    8、激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法
律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情
形除外)、或激励对象泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的；

    9、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求

    本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年
三个会计年度，每个会计年度考核一次，限制性股票
各年度业绩考核目标如下表所示：

      解除限售期          业绩考核目标        2017年公司营业收入为
  预留授予的限制性股  2017年公司主营业务收入  981,998,082.71元，其中主营业
  票第一个解除限售期  不低于80000万元；        务收入为978,915,084.75元，
                                                满足解除限售条件。

  预留授予的限制性股  2018年公司主营业务收入

  票第二个解除限售期  不低于120000万元；

  预留授予的限制性股  2019年公司主营业务收入

  票第三个解除限售期  不低于160000万元。

（四）个人层面绩效考核要求                      本次解除限售所涉激励对象的
    根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核  个人绩效考核为良好以上，其个
管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。      人本次计划解除限售额度的
                                                100%可解除限售。

  综上所述，公司本次激励计划的限制性股票预留授予部分第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2017年限制性股票激励计划》第一个限售期解除限售条件。

    三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

  鉴于公司对预留部分授予对象罗中成、肖文奇被授予的限制性股票合计80,000已完成回购注销，以及拟对预留部分授予对象邢振华、吴睿被授予的限制性股票合计45,000股进行回购注销，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分本次可解除限售的激励对象人数为26人，可解除限售的限制性股票数
量为77.40万股，占公司目前股本总额40976.20万股的0.19%。

  2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

                              获授的限制  本次可解除限售  剩余未解除限售

  姓名          职务        性股票数量  限制性股票数量  限制性股票数量

                                （万股）      （万股）        （万股）

中层管理人员、核心技术（业务）    193.5        77.40          116.10

        人员（26人）

            合计                193.5        77.40          116.10

  四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  （一）公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁的限制性股票上市流通日：2019年1月31日。

  （二）公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁的限制性股票数量：774,000股。

  （三）公司本次限制性股票激励计划的激励对象不包括董事、监事及高级管理人员。

  （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

    类别          本次变动前      本次变动数      本次变动后

有限售条件股份      6,804,000        -774,000        6,030,000

无限售条件股份      402,958,045        +774,000      403,732,045
总计                409,762,045          -          409,762,045
  五、法律意见书的结论性意见

  上海市瑛明律师事务所认为：公司已履行了现阶段必要的内部决策程序，公司尚需就本次解除限售依法办理登记手续及履行相应信息披露义务；本次解除限售需满足的条件均已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

  六、上网公告附件

  （一）独立董事关于第十届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

  （三）监事会关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分的限制性股票第一期解除限售的核查意见；


  （三）上海市瑛明律师事务所关于上海广泽食品科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

                                  上海广泽食品科技股份有限公司董事会
                                            2019年1月24日