锦州港股份有限公司

            关联方资金往来管理制度

                        第一章  总则

  第一条  为规范锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关联方（以下简称“关联方”）资金往来，避免关联方占用公司资金，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，保护公司及公司股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，并结合公司实际情况，制定本制度。

  第二条  本制度所称“关联方”是指《上市规则》所认定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

  第三条  本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间资金往来。

  除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。

  第四条  本制度所称“资金占用”，包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。

  经营性资金占用：指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司资金占用。

  非经营性资金占用：指公司为公司关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。

定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第六条  公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

      第二章防范资金占用原则和规范与关联方资金往来

  第七条  公司应规范并尽可能的减少关联交易，在与关联方发生资金往来时，应当严格限制关联方占用公司资金。

  第八条  公司与公司关联方发生的关联交易须严格按照《上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定进行决策和实施。

  第九条  公司应防止关联方的非经营性资金占用行为。

  第十条  公司与关联方之间的经营性资金往来应当以交易的真实、公允为基础，禁止以经营性资金占用掩盖非经营性资金占用的行为。

  第十一条  公司不得以下来方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：

  （一）为关联方垫付、承担工作、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

  （二）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用；

  （三）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

  （四）委托关联方进行投资活动；

  （五）为关联方开具没有真实交易的商业承兑汇票；

  （六）代关联方偿还债务；

  （七）在没有商品和劳务对价的情况下以其他方式向关联方提供资金；


  （九）中国证监会认定的其他方式。

  第十二条  公司应当规范并减少对关联方的担保行为，严格控制对关联方的担保风险。

  第十三条  公司在与董事、监事、高级管理人员、大股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来资金的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、大股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

          第三章  职责和防范关联方资金占用措施

  第十四条  公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》及《关联交易管理办法》等规定勤勉尽职履行自己的职责。
  第十五条  公司财务部门和内部审计部门负责对公司与公司关联方的资金和业务往来进行监控。

  公司及分/子公司财务部门是防范关联方资金占用行为的日常实施部门，应当认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事项，建立专门的财务档案并定期检查与关联方非经常性资金往来情况，防范并杜绝关联方的非经常性资金占用情况的发生。

  公司内部审计部门为防范关联方资金占用行为的日常监督部门。内部审计部门只是每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解是否存在关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请董事会采取相应措施。

  第十六条  公司财务部门向公司关联方办理支付时，除要将有关
办法》中规定的审批程序予以支付，并审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他治理准则所规定的决策程序。

  第十七条  公司聘请的会计师事务所为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司是否存在关联方占用公司资金的情况出具专项说明，公司应就专项说明进行公告。

                  第四章  责任追究与处罚

  第十八条  公司董事、监事、高级管理人员、财务部门负责人有义务维护公司资金不被关联方占用。对于上述人员在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本制度要求给公司造成损失的，应要求其承担赔偿责任，如涉及承担行政、民事、刑事等法律责任的，由有关部门依法追究。

  第十九条  公司或控股子公司与关联方发生非经常性资金占用情况，给公司造成不良影响的，应对相关责任人给予经济处罚，并追究相关责任人的法律责任。

  二十条公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。

                      第五章  附则

  二十一条  本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定。本制度与法律、法规、规范性文件和《公司章程》不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》为准。
  二十二条  本制度由公司董事会负责解释。

  二十三条  本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。原

                                        锦州港股份有限公司
                                    二�一九年一月二十四日