锦州港股份有限公司

      第九届董事会第二十一次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  锦州港股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十一次会议于2019年1月24日在大连召开。会议通知于2019年1月14日以电子邮件和书面送达方式发出。公司董事11人，实到董事10人，独立董事苗延安先生委托独立董事曹坚先生代为出席并行使表决权。会议由董事长徐健先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于核销2018年度固定资产报废损失的议案》

  会议同意公司对2018年度固定资产报废损失进行核销，报废核销资产共计67项，对以上资产进行报废核销将减少公司2018年度利润总额119.19万元。
  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    （二）审议通过《关于拟注册发行中期票据的议案》

  会议同意公司拟注册发行不超过人民币24亿元的中期票据，具体内容详见临时公告《关于拟注册发行中期票据、短期融资券及超短期融资券的公告》（公告编号：临2019-007）。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    （三）审议通过《关于拟注册发行短期融资券的议案》

  会议同意公司拟注册发行不超过人民币24亿元的短期融资券，具体内容详见临时公告《关于拟注册发行中期票据、短期融资券及超短期融资券的公告》（公告编号：临2019-007）。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    （四）审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》


  会议同意公司拟注册发行不超过人民币20亿元的超短期融资券，具体内容详见临时公告《关于拟注册发行中期票据、短期融资券及超短期融资券的公告》（公告编号：临2019-007）。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    （五）审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》

  公司2018年实际完成日常关联交易总金额53,748万元,预计2019年公司日常关联交易总金额为151,795万元，公司在事前将本次关联交易情况向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事对此议案无异议，并发表了同意的独立意见。关联董事刘辉、贾文军、鲍晨钦回避表决。具体内容详见临时公告《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-008）。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    （六）审议通过《关于回购公司股份的预案》

  公司拟以自有资金不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元用于以集中竞价方式回购公司股份，回购价格不超过人民币4.89元/股。回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

  具体方案逐项表决如下：

    1．回购股份的目的

  公司旨在通过制定本股份回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归，并引入员工持股计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    2.拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。


    3.拟回购股份的方式

  回购股份的方式为上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    4.回购股份的期限

  本次回购的期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月，2019年1月24日至2020年1月23日。

  回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币6,000万元（回购专用证券账户剩余资金按照回购价格上限不足购买100股股票视为达到回购的最高资金限额），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票：

  ①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

  ②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  ③中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    5.拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

  本次回购股份将用于作为后期实施员工持股计划的股票来源，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

  公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。在回购总金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，回
购价格不超过人民币4.89元/股的条件下，按回购总金额上限6,000万元及回购价格上限4.89元/股测算，预计可回购股份数量为12,269,938股，回购股份比例约占公司总股本的0.61%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  基于上述假设，公司本次拟回购总金额6,000万元,回购股份12,269,938股,占公司总股本的0.61%,用于公司员工持股计划。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    6.本次回购的价格区间

  为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格为不超过4.89元/股，本次回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    7.拟用于本次回购的资金总额和资金来源

  本次回购总金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    8.办理本次回购相关事宜的具体授权

  为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  ①在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

  ②如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  ③办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  ④根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  ⑤办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

  上述授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  详见临时公告《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号：临2019-009）。

    （七）审议通过《关于修订

 、
 
  的议案》 修订后的《公司关联方资金往来管理制度》、《公司投资者关系管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过《关于修改
  
   部分条款的议案》 会议同意公司经营范围增加“计量服务”，并修改《公司章程》相应条款，具体内容详见临时公告《关于修改
   
    部分条款的公告》（公告编号：临2019-010）。此议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 （九）审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》 公司将另行发送股东大会通知。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 三、上网公告附件 （一）公司第九届董事会第二十一次会议决议 （二）独立董事对第九届董事会第二十一次会议部分审议事项发表的独立意见 （三）独立董事事前认可意见 锦州港股份有限公司董事会 2019年1月25日