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董事对《关于大股东股份被冻结及公司违规担保、资金占用
                的进展公告》的意见

    根据公司提交的《关于大股东股份被冻结及公司违规担保、资金占用的进展公告》，作为公司董事（或独立董事），对上述公告的内容真实性、准确性和完整性、是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形发表意见如下：

    一、董事长李耀、董事张一文、韦振宇对《关于大股东股份被冻结及公司违规担保、资金占用的进展公告》发表了同意意见。

    二、董事孙鹏发表意见如下：

    今日，本人收到公司董秘办及董事会秘书发出《关于大股东股份被冻结及公司违规担保、资金占用的进展公告》以及相关附件的电子邮件，上述邮件中包括议案内容、董事会决议草案及相关证明材料。
    根据公司向大股东及其关联方核实并结合公司自查情况，截至今日，公司核查出新的违规对外担保、共同借款及股票、账户冻结等事项。本人认真审阅了上述议案内容，并仔细核查了公司董秘办提供的相关合同、收付款银行凭证、法院诉讼文书及其他相关文件，议案内容除了对前期已披露事项的进展有所跟进外，本次新增的违规事项的内容与证明材料核对一致。

    三、董事许磊、董红发表意见如下：

    鉴于：

    大股东韦氏家族及其实际控制人韦振宇一贯不诚信，在过去多次

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承诺已无其他担保或者借款的，并且2018年在湖北证监局和深圳证券交易所现场检查及督促下依旧隐瞒，本次大股东韦氏家族及其关联人又突然向上市公司提供新增6笔涉及上市公司的担保信息，两笔涉及上市公司的以共同借款方式产生的非经营性资金占用。就《进展公告》中涉及的各项内容及数据（包括新增的对外担保情况及非经营性资金占用情况，以及前次已披露事宜的最新进展），公司未向本人提供足以判断其真实性、完整性和准确性的详实资料。

    公司亦未就《进展公告》披露事宜提前通知本人，本人已向公司及大股东要求提供进展公告中涉及的相关法律文件（担保函、担保合同、借款协议等），财务资料（华嬉云游所占用公司资金的对应的财务凭证、银行流水等），但截至目前尚未取得全部担保证明材料。

    对于上述情况和目前获悉的资料，本人作为公司董事无法确保公告内容是否存在虚假或者误导性陈述、重大遗漏。也不能排除是否韦氏家族伙同第三方，侵犯上市公司利益。

    本人会依照相关法律法规的规定，要求公司及大股东提供相关材料，以进一步核实《进展公告》中的内容同时在此要求公司及管理层进一步核查公司内控流程的执行情况，说明因内控流程未有效执行而导致出现《进展公告》中所述情况的原因，并向本人提供书面的说明。在查明上述情况后，要求公司依法追究相关责任人的责任，构成犯罪的，移交司法机关处理。建议公司或者董事会必要时及时报警，申请司法介入，方能进一步保证上市公司利益及中小股东利益。

    四、董事袁佳宁发表意见如下：

    （一）这些事实是真实、准确的（部分事项已经法院判决），但对公告内容的完整性（即是否还有类似情况）持保留意见。


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    （二）由于大股东关于“出售资产，尽快解除上市公司担保责任”的说法已存在半年之久，虽经多方催促，至今未见转机。因此，我们对公告第六项“解决措施及进展情况”中大股东采取关于通过出售资产，尽快解除上市公司担保责任的表述严重担忧。

    五、独立董事陈国欣、雷达、田迎春、赵亮发表意见如下：

    鉴于，本公司大股东严重违反公司正常审议程序，利用掌控公司印章的权力，私自一而再、再而三地用上市公司为其家族企业提供资金借贷担保、或将上市公司作为共同借款人，造成上市公司成为诸多诉讼案件的被告，引发巨大危机。在相关违法违规问题暴露后，大股东又一贯不诚信，不仅不依法依规及时履行信息披露义务，反而刻意隐瞒更多违法违规事实。

    根据董事会提交的《关于大股东股份被冻结及公司违规担保、资金占用的进展公告》及相关证明材料，作为公司独立董事，我们对《关于大股东股份被冻结及公司违规担保、资金占用的进展公告》中所列各项违规担保和占用资金（共同借款）的情况意见如下：

    （一）这些事实是真实、准确的（部分事项已经法院判决），但对公告内容的完整性（即是否还有类似情况）持保留意见。

    （二）由于大股东关于“出售资产，尽快解除上市公司担保责任”的说法已存在半年之久，虽经多方催促，至今未见转机。因此，我们对公告第六项“解决措施及进展情况”中大股东采取关于通过出售资产，尽快解除上市公司担保责任的表述持严重怀疑态度。

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                                    二O一九年一月二十五日