汇丰前海证券有限责任公司
            关于

河南双汇投资发展股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
            之

    独立财务顾问核查意见

            独立财务顾问

        签署日期：二零一九年一月


                        声明与承诺

  汇丰前海证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”或“上市公司”）委托，担任本次双汇发展吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

                  独立财务顾问核查意见

  根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    经核查，本独立财务顾问认为：本次拟吸收合并的双汇集团所从事的业务均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。

    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

    1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

  经核查：本次交易前上市公司主要从事屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖、肉类加工等），而双汇集团系持股型公司，不从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展相关业务。除上市公司外，双汇集团还通过其他子公司开展食品添加剂、调味料相关业务以及沼气发电、软件开发等规模相对较小的业务。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，同时属于上下游并购。

    2、是否构成重组上市

    经核查：上市公司拟通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。

    截至本核查意见出具日，上市公司最近六十个月控制权未发生变动。本次交
易前，上市公司的控股股东为双汇集团，实际控制人为兴泰集团。本次交易后，罗特克斯将成为上市公司控股股东，实际控制人仍为兴泰集团。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

  根据本次重大资产重组方案，上市公司拟以发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形

    根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

    （以下无正文，为签章页）


  （此页无正文，为《汇丰前海证券有限责任公司关于河南双汇投资发展股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）法定代表人：

                    何善文

财务顾问主办人：

                      徐康            周政            周岳

财务顾问协办人：

                      孙佳          朱安阳

                                            汇丰前海证券有限责任公司
                                                    2019年1月25日