证券代码：000736              证券简称：中交地产        公告编号：2019-011

债券代码：112263              债券简称：15中房债

债券代码：112410              债券简称：16中房债

债券代码：118542              债券简称：16中房私

债券代码：118858              债券简称：16中房02

    中交地产股份有限公司关于向中交房地产集团

            有限公司借款的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、借款情况概述

    中交地产股份有限公司（以下简称“我司”）根据公司实际经营需要向中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）借款50,000万元，利率不超过10%，期限不超过1年（可提前偿还），由我司全资子公司深圳市中住汇智实业有限公司提供连带责任担保。

    我司曾于2019年1月14日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《中交地产股份有限公司关于向关联方借款额度的关联交易议案》，同意我司在2019年度向地产集团借款金额不超过800,000万元，借款年利率不超过10%，本次借款前，我司2019年度已使用向地产集团借款额度为0万元，本次借款后，我司已使用向地产集团借款额度为50,000万元，借款金额及利率均未超过股东大会审批的
额度，本项议案不需提交股东大会审议。

    由于地产集团持有我司53.32%股权，是我司控股股东，本次借款构成关联交易。

    我司已于2019年1月25日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于向中交房地产集团有限公司借款的关联交易议案》，关联董事赵晖、蒋灿明、耿忠强、薛四敏、梁运斌回避表决本项议案。
    本次关联交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
  二、关联方基本情况

    公司名称：中交房地产集团有限公司

    法定代表人：赵晖

    注册资本：135,000万元人民币

    住    所：北京市西城区德外大街5号2号楼

    统一社会信用代码：911100003355015281

    经营范围：房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    主要股东：中国交通建设集团有限公司持有地产集团100%股权。
    实际控制人：国务院国资委

    与我公司的关联关系：地产集团持有我公司53.32%股权，是我
司控股股东。

    地产集团自成立以来主营业务发展正常。最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务指标如下（单位：万元）：

      项目            总资产          净资产        营业收入      净利润
2017年末/2017年        29,424,937      5,134,449      5,402,307      242,359
2018年1-9月末        33,496,349      5,554,740      4,404,863      223,507
/2018年1-9月

    三、关联交易的定价政策及定价依据

  近期，随着房地产调控的持续，房地产信贷政策持续收紧，公司曾多方考察银行贷款、信托等融资方式，目前融资难度较大，融资成本也较高。在多方比较融资方式及成本之后，参考市场情况，本次向地产集团借款利率不超过股东大会审议的额度，属于合理范围。

  四、借款合同的主要内容

    出借方：中交房地产集团有限公司

    借款人：中交地产股份有限公司

    1、借款金额与期限：本合同项下的借款金额为人民币50,000万元，期限1年以内。

    2、借款用途：用于借款人日常生产经营。

    3、利率：年利率不超过10%（具体以合同约定为准）。

    4、担保：借款人全资子公司深圳市中住汇智实业有限公司提供连带责任担保。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次向关联方借款有利于保障公司经营过程中对资金的需求，保
证公司房地产主营业务持续健康发展，体现了地产集团对我司主营业务发展的支持。

    六、当年年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  无。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    我司独立董事郭海兰、胡必亮、马江涛对此事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：我们认为中交地产向关联方借款有利于保障公司经营发展中的资金需求，本次关联交易符合公司经营管理需要，借款利率合理。董事会在审议上述事项时，关联董事实施回避表决，上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意董事会对《关于向中交房地产集团有限公司借款的关联交易议案》的表决结果。

    八、备查文件

    第八届董事会第六次会议决议。

    独立董事事前认可意见及独立意见。

    特此公告。

                                中交地产股份有限公司董事会
                                          2019年1月25日