锦州港股份有限公司

      关于2019年度日常关联交易预计的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  ●日常关联交易对上市公司无重大影响，不影响公司独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

    一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月24日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘辉先生、贾文军先生、鲍晨钦女士在审议此议案时进行了回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。

  2、独立董事事前认可及独立意见

  事前认可意见：我们认为此次2019年度日常关联交易预计符合公司的发展需要，交易价格均参照市场价格或政府指导性价格确定，符合中国证监会和上海证券交易所关于关联交易的有关规定。同意将此议案提交第九届董事会第二十一次会议审议。

  独立意见：我们认为公司2019年度日常关联交易预计的事项，是正常生产经营所需，有必要性及合理性；公司与关联方发生的交易定价均以市场价格为基础，遵循公开、公平、合理的交易原则，交易价格公允；日常关联交易的实施不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议此议案时关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  （二）公司2018年日常关联交易的执行情况

  公司2018年实际完成日常关联交易总金额53,748万元。其中：

  向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州新时代集装箱码头有限公
司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、辽港大宗商品交易有限公司及附属公司、锦州盛邦路港有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及其附属公司提供港口及其他服务44,874万元；

  向锦国投(大连)发展有限公司及其附属公司、中国石油天然气集团有限公司及附属公司采购商品2,549万元；

  向中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、销售水电、蒸气合计1,520万元，向辽港大宗商品交易有限公司及附属公司销售商品1,393万元；

  接受锦州中理外轮理货有限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公司、锦州新时代集装箱码头有限公司、中国石油天然气集团有限公司及附属公司、锦州盛邦路港有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及其附属公司提供的劳务及其他服务3,412万元。

  （三）2019年日常关联交易预计金额和类别

  预计2019年公司日常关联交易总金额为151,795万元。其中：提供港口和其他服务50,240万元；采购商品90,800万元；销售水电、蒸汽合计1,645万元；销售商品1,500万元；接受关联人提供的装卸运输、理货、航道使用、后勤等服务7,610万元。详见下表：

              2018年日常关联交易实际发生、2019年预计情况表

                                                          单位：万元
关联交易                                        2019年  2018年实际  本次预计金额与上
  类别                  关联人                预计金额  发生金额  年实际发生金额差
                                                            (注)    异较大的原因

          中国石油天然气集团有限公司及附属公                      炼厂检修,业务计划
          司                                30,000    38,132  调整，致港口费减
                                                                    少。

          锦州新时代集装箱码头有限公司          650        639

向关联人提锦州中理外轮理货有限公司            3,000      2,961

供港口和其中丝锦州化工品港储有限公司          1,200      1,037

他服务      辽港大宗商品交易有限公司及附属公司    330        331

          锦州盛邦路港有限公司                1,210        34  港口服务业务增加
          锦国投(大连)发展有限公司及其附属公  13,850      1,740  集装箱周转使用业
          司                                                      务增加

          小计                              50,240    44,874


关联交易                                        2019年  2018年实际  本次预计金额与上
  类别                  关联人                预计金额  发生金额  年实际发生金额差
                                                            (注)    异较大的原因

          锦国投(大连)发展有限公司及其附属公  90,000      1,833  采购粮食、煤炭等业
向关联人采司                                                      务增加

购商品      中国石油天然气集团有限公司及附属公    800      716

          司

          小计                              90,800      2,549

          中国石油天然气集团有限公司及附属公    1,200      1,112

          司

向关联人销  锦州港国有资产经营管理有限公司及附      5          5

售水电、蒸汽属公司

    等    锦州中理外轮理货有限公司                40        34

          中丝锦州化工品港储有限公司            120        115

          锦州新时代集装箱码头有限公司          280        254

          小计                                1,645      1,520

向关联人销  辽港大宗商品交易有限公司及其子公司    1,500      1,393

售商品      小计                                1,500      1,393

          锦州中理外轮理货有限公司            2,500      2,738

          锦州港国有资产经营管理有限公司及附    120        124

          属公司

接受关联人  锦州新时代集装箱码头有限公司            20        18

提供的劳务  中国石油天然气集团有限公司附属公司      20        15

及其他服务  锦州盛邦路港有限公司                1,250        517  装卸运输服务增加
          锦国投(大连)发展有限公司及其附属公    3,700            新增航道服务

          司

          小计                                7,610      3,412

合计                                        151,795    53,748

注:2018年实际发生金额未经审计，最终数据以年审会计师审定的结果为准。

    二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1、中国石油天然气集团有限公司成立于1998年，注册资本48,690,000万元，注册地址为北京市，法定代表人王宜林先生。

  经营范围包括组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术
出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约等。

  2、锦州港国有资产经营管理有限公司：该公司成立于1991年，法定代表人李欣华女士，注册资本7,000万元，注册地址为辽宁省锦州市，经营范围包括锦州港国有资产经营管理、物业管理。

  3、锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“新时代集装箱公司”)，法定代表人刘福金先生，注册资本32,084.36万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括海上国际集装箱港口装卸和集装箱内陆中转、仓储、拆装箱等集装箱相关业务。

  4、中丝锦州化工品港储有限公司(以下简称“中丝公司”)，法定代表人朱兴强先生，注册资本6,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围主要包括国际船舶、货运代理、国内水路运输船舶、货运代理等。

  5、锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)，法定代表人郭军先生，注册资本2,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括国际、国内航线船舶理货业务，国际、国内集装箱理箱业务，集装箱装拆箱理货业务，货物的计量、丈量业务，监装、监卸业务，货损、箱损检定业务，国内水路运输船舶代理、货物代理业务。

  6、辽港大宗商品交易有限公司(以下简称“辽港大宗公司”)，法定代表人贾文军先生，注册地址为辽宁省大连市，注册资本50,000万元，经营范围现货挂牌交易、竞买交易和竞卖交易石油、成品油、大宗石化商品、铁矿石及金属商品（不含贵金属）、煤炭、稀土资源商品、农副产品；普通货物（不含危险化学品）仓储、企业管理服务；货运代理；集装箱销售、租赁。

  7、锦国投(大连)发展有限公司(以下简称“锦国投公司”)，法定代表人刘辉先生，注册地址为辽宁省大连市沙河口区，注册资本900,000万元，经营范围：货物、技术进出口;计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务;石油化工产品(不含危险化学品)、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备(不含汽车)、初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售;经济信息咨询;贸易经纪及代理、融资租赁、保理等。

  8、锦州盛邦路港有限公司(以下简称“盛邦路港公司”)，法定代表人宁鸿鹏先生，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，注册资本3,000万元，公司主营业务为国内水路运输船舶代理、货物代理；物资仓储等业务。


  （二）与上市公司的关联关系

  中国石油天然气集团有限公司：持有本公司11,817万股A股股份，占本公司总股本的5.90%，为本公司第五大股东。

  锦州港国有资产经营管理有限公司：持有本公司10,144.21万股国家股，占本公司总股本的5.07%，为本公司的第六大股东。

  新时代集装箱公司：本公司持股34%的联营企业，公司副总裁刘福金在该公司担任董事长，与本公司构成关联关系；

  中丝公司：本公司持股49%的联营企业，公司副总裁刘福金在该公司担任副董事长，与本公司构成关联关系；

  外理公司：本公司持股29%的联营企业，公司副总裁王鸿、副总裁宁鸿鹏在该公司担任董事，与本公司构成关联关系；

  辽港大宗公司：公司董事贾文军、公司副董事长兼总裁刘辉在该公司担任董事，与本公司构成关联关系；

  盛邦路港公司：公司副总裁宁鸿鹏、总裁助理张文博在该公司担任董事，与本公司构成关联关系；

  锦国投公司：本公司持股33.34%的联营企业，公司副董事长兼总裁刘辉在该公司担任董事长兼总经理、公司董事鲍晨钦在该公司担任副总经理、公司副总裁王鸿在该公司担任董事，与本公司构成关联关系；

  （三）履约能力分析

  上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

    三、定价政策和定价依据

  （一）有政府指令性价格的，执行政府指令性价格。

  （二）有政府指导性价格的，由双方在限定的范围内，根据市场可比价格商定服务价格，报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格。
  （三）既无指令性价格也无指导性价格的，按照可比的当地市场价格执行。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响

  本公司与关联方发生的上述交易与公司日常生产经营密切相关,是实现公司未来发展战略和生产经营的需要,交易的发生能够使公司和关联方充分地利用现有经济资源、人力资源，实现优势互补，与港口主业相互依托、相辅相成,有利
于公司业务实现持续、稳定的发展。

  上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。

    五、备查文件

  1、公司第九届董事会第二十一次会议决议；

  2、公司独立董事事前认可意见；

  3、公司独立董事对第九届董事会第二十一次会议部分审议事项发表的独立意见。

  特此公告。

                                            锦州港股份有限公司董事会
                                                    2019年1月25日