北京谦��律师事务所

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          北京谦��律师事务所

    关于中原内配集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会之法律意见书

                中国・北京

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                          北京谦��律师事务所

          关于中原内配集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会

                                  之

                              法律意见书

致:中原内配集团股份有限公司

    北京谦��律师事务所接受贵公司的委托，指派律师出席了贵公司2019年第一次临时股东大会。现依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及《中原内配集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对贵公司2019年第一次临时股东大会的合法性进行见证并依法出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核对，该等文件中的副本或复印件均与原件相符。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师已遵照律师行业的业务标准和道德规范，对与出具本法律意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

    （二）本次股东大会的通知

    公司已经依法于2019年1月10日在巨潮资讯网公告了《中原内配集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”），会议通知载明了召开本次股东大会会议时间、地点、会议主要议程、参加会议对象、会议登记事项、网络投票事项等。

    本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。


    （三）本次股东大会的召开

    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。

    1、现场会议于2019年1月25日（周五）下午14：00在河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号公司二楼会议室召开。

  2、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。根据公告，网络投票的时间分别为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2019年1月25日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年1月24日15：00至2019年1月25日15：00期间的任意时间。

    本次股东大会召集、召开的程序与会议通知披露的一致。

    本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

    二、出席本次股东大会人员的资格

  （一）现场会议经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议人员主要包括：
    1、公司的部分股东或股东的委托代理人；

    2、公司部分董事、监事和高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。

    出席本次股东大会现场会议的股东共53人，代表股份193,479,559股，占上市公司总股份的31.8424％。

    （二）网络投票

    在本次股东大会网络投票的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东共有共11人，代表股份325,200股，占上市公司总股份的0.0535％。

    经本所律师见证，上述与会人员的资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

    三、临时提案

  经本所律师核查，本次股东大会没有临时提案提出。


    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）表决程序

    现场会议中，与会股东及股东的委托代理人履行了全部会议议程，以书面方式进行审议，以记名投票方式表决，按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。

    网络投票在会议通知确定的时间段内，通过网络投票系统进行。

    （二）表决结果

    在现场投票和网络投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果。此次股东大会审议通过了如下议案:

    1、《关于修改

 的议案》；

    总表决情况：同意193,781,859股，占出席会议所有股东所持股份的99.9882％；反对2,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权20,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0107％。
    中小股东总表决情况为：同意21,936,445股，占出席会议中小股东所持股份的99.8957％；反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0096％；弃权20,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0947％。

    2、《关于回购公司股份的预案的议案》

    议案2.01拟回购股份的目的

    总表决情况：同意193,802,659股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对2,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意21,957,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9904％；反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
    议案2.02拟回购股份的用途

    总表决情况：同意193,802,659股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对2,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意21,957,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9904％；反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
    议案2.03拟回购股份的方式

    总表决情况：同意193,802,659股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对2,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意21,957,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9904％；反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
    议案2.04拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

    总表决情况：同意193,802,659股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对2,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意21,957,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9904％；反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
    议案2.05拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

    总表决情况：同意193,802,659股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对2,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意21,957,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9904％；反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
    议案2.06拟用于回购的资金来源

  总表决情况：同意193,793,659股，占出席会议所有股东所持股份的99.9943％；反对2,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权9,000
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0046％。
    中小股东总表决情况：同意21,948,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9495％；反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0096％；弃权9,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0410％。
    议案2.07拟回购股份的实施期限

    总表决情况：同意193,802,659股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对2,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意21,957,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9904％；反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
    议案2.08回购股份决议的有效期

    总表决情况：同意193,802,659股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对2,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
    中小股东总表决情况：同意21,957,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9904％；反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
    3、《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》

    总表决情况：同意193,802,659股，占出席会议所有股东所持股份的99.9989％；反对2,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
  中小股东总表决情况：同意21,957,245股，占出席会议中小股东所持股份的99.9904％；反对2,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0096％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
    五、结论意见

    本所律师认为：中原内配集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的
召集及召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，出席会议股东的资格合法有效，股东大会表决程序及表决结果合法有效。

  特此见证。

    （以下无正文）


    （本页无正文，为《北京谦��律师事务所关于中原内配集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页）

    北京谦��律师事务所（盖章）            执业律师：

    负责人

    唐海丰________________                彭冲________________

    2019年1月25日                      朱文会________________