海航凯撒旅游集团股份有限公司

      简式权益变动报告书（受让方）

上市公司名称：海航凯撒旅游集团股份有限公司
上市公司股票简称：凯撒旅游
股票代码：000796
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：华夏人寿保险股份有限公司
住所：北京市海淀区北三环西路99号院西海国际1号楼七层
通讯地址：北京市海淀区北三环西路99号院西海国际1号楼七层股份变动性质:增加

                签署日期:二�一八年十一月十五日


              信息披露义务人声明

    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海航凯撒旅游集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海航凯撒旅游集团股份有限公司中拥有权益的股份。

    四、本次权益变动是根据本报告书载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    目录


第一节释义......................................................... 4
第二节信息披露义务人介绍........................................... 6
第三节本次权益变动目的............................................. 9
第四节权益变动方式................................................ 10
第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况............................ 14
第六节其他重大事项................................................ 15
第七节备查文件.................................... 错误！未定义书签。
附表：简式权益变动报告书........................................... 17

                第一节释义

    本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义:

本报告书      指海航凯撒旅游集团股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司      指海航凯撒旅游集团股份有限公司

信息披露义务

              指华夏人寿保险股份有限公司

人

凯撒世嘉      指凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司

新余杭坤      指新余杭坤投资管理中心（有限合伙）

新余佳庆      指新余佳庆投资管理中心（有限合伙）

                凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人新余
本次权益变

                杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有
动、本次股份指

                限合伙）合计向华夏人寿保险股份有限公司转让海航凯撒旅
转让

                游集团股份有限公司【40,187,803】股股份（代表5%股权）
                凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及其一致行动人新余
                杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心（有
                限合伙）与华夏人寿保险股份有限公司于2018年【11】月
《股份转让协

              指【13】日签署的《凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司、新
议》

                余杭坤投资管理中心（有限合伙）、新余佳庆投资管理中心
                （有限合伙）与华夏人寿保险股份有限公司关于海航凯撒旅
                游集团股份有限公司之股份转让协议》

中国证监会    指中国证券监督管理委员会

深交所        指深圳证券交易所

结算公司      指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《证券法》    指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》  指《上市公司收购管理办法》
《准则15号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号

                ――权益变动报告书》
元            指人民币元


          第二节信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

    （一）基本信息

公司名称            华夏人寿保险股份有限公司

                    天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金
注册地

                    融区服务中心101-30

法定代表人          李飞

注册资本            153亿元

统一社会信用代码    91120118791698440W

企业类型            股份有限公司

                    人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业
经营范围            务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保
                    险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

经营期限            长期

通讯方式            010-82982917

                    北京世纪力宏计算机软件科技有限公司、北京千禧世豪
                    电子科技有限公司、山东零度聚阵商贸有限公司、北京
主要股东

                    中胜世纪科技有限公司、北京百利博文技术有限公司、
                    天津华宇天地商贸有限公司、天津港（集团）有限公司
    （二）主要股东持股情况如下

序              姓名/名称              持股数（万  持股比例(%)
号                                        股）

1  北京世纪力宏计算机软件科技有限公司    306,000          20.00
2      北京千禧世豪电子科技有限公司      306,000          20.00
3        山东零度聚阵商贸有限公司        228,030          14.90
4        北京中胜世纪科技有限公司        205,090          13.41
5        北京百利博文技术有限公司        204,520          13.37
6        天津华宇天地商贸有限公司        171,960          11.24
7        天津港（集团）有限公司          80,000          5.23
8      内蒙古金平股权投资有限公司        15,000          0.98

9        北京龙达鑫锐科贸有限公司          10,000          0.65
10          礼泉县袁家投资公司              2,000          0.13
11      北京国伦咨询顾问有限公司          1,400          0.09
                    共计                1,530,000        100.00
    （三）董事、高级管理人员（或主要负责人）情况

                                                      是否取得其他地
  姓名      职务      性别    国籍  长期居住地

                                                        区的居留权
  李飞      董事长      男      中国  中国大陆        否

  姚志刚      董事        男      中国  中国大陆        否

  张峰      董事        男      中国  中国大陆        否

  贾春伟      董事        男      中国  中国大陆        否

  王国强      董事        男      中国  中国大陆        否

  程东胜      董事        男      中国  中国大陆        否

  何建奎    独立董事      男      中国  中国大陆        否

  朱友干    独立董事      男      中国  中国大陆        否

  蔡可青    独立董事      男      中国  中国大陆        否

  赵子良    总经理      男      中国  中国大陆        否

  关海祥  高级副总裁    男      中国  中国大陆        否

  提建设  常务副总裁    男      中国  中国大陆        否

  于振亭  高级副总裁    男      中国  中国大陆        否

  元虎    副总经理      男      中国  中国大陆        否

  李建伟    总精算师      男      中国  中国大陆        否

  刘冬    副总经理      男      中国  中国大陆        否

  邹明红    副总经理      男      中国  中国大陆        否

  彭晓东  董事会秘书    男      中国  中国大陆        否

  徐连志  总经理助理    男      中国  中国大陆        否

  费建国  总经理助理    男      中国  中国大陆        否

  王林锋  总经理助理    男      中国  中国大陆        否

  贾春伟  审计责任人    男      中国  中国大陆        否

  武于    合规负责人    男      中国  中国大陆        否

  王改平  法律责任人    女      中国  中国大陆        否

    二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号              上市公司                证券代码    持股比例


1        东莞勤上光电股份有限公司        002638      14.15%
2      深圳市同洲电子股份有限公司        002052        9.16%
3      武汉力源信息技术股份有限公司      300184        8.86%
4        延安必康制药股份有限公司        002411        6.57%
5          宁波杉杉股份有限公司          600884        5.36%

          第三节本次权益变动目的

    一、本次权益变动的原因及目的

    基于保险业与旅游业的天然共生关系，信息披露义务人拟通过协议转让方式作为战略投资者持有上市公司股份。

    二、信息披露义务人未来持股计划

    信息披露义务人不排除未来12个月内在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机增持上市公司股份。

    若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。


            第四节权益变动方式

    一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

    本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司0股股份，占比0.00%。
    本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司40,187,803股股份，占比5.00%。

    二、股份转让协议的主要内容

    （一）协议转让的当事人

    甲方一（转让方一）：凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司

    法定代表人：陈小兵

    注册地址：北京市东城区后永康胡同17号院D102M

    甲方二（转让方二）：新余杭坤投资管理中心（有限合伙）

    执行事务合伙人：凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司

    注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城

    甲方三（转让方三）：新余佳庆投资管理中心（有限合伙）

    执行事务合伙人：瑞福世嘉投资股份有限公司

    注册地址：江西省新余市仙女湖区仰天岗太阳城

    甲方一、甲方二、甲方三合称“甲方”。

    乙方（受让方）：华夏人寿保险股份有限公司

    法定代表人：李飞

    注册地址：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30

    （二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质及性质变动情况


    甲方合计拟向乙方转让其持有的上市公司40,187,803股股份（以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的5%；其中甲方一拟转让10,117,803股股份（占上市公司总股本1.26%，以下简称“标的股份一”）；甲方二拟转让17,680,000股股份（占上市公司总股本2.2%，以下简称“标的股份二”），截至本协议签署日，标的股份二中的17,680,000股股份已质押给长江证券股份有限公司（以下简称“质权人”）；甲方三拟转让12,390,000股股份（占上市公司总股本1.54%，以下简称“标的股份三”），截至本协议签署日，标的股份三中的12,390,000股股份已质押给质权人。标的股份一、标的股份二、标的股份三合称“标的股份”。
    （三）转让价款

    各方同意，标的股份的转让价格经协商确定为人民币6.45元/股，不低于本协议签署之日前一个交易日上市公司收盘价的90%（即人民币6.444元/股），股份转让价款合计为259,211,329.35元（人民币元）（以下简称“股份转让款”）。
    （四）付款安排

    （1）本协议签署后5个工作日内，各方应共同向深交所申请确认本次协议转让标的股份的合规性，甲方协调上市公司尽最大努力就本次股份转让事宜与相关监管机构深圳证券交易所（以下简称“深交所”）沟通，并按照正常程序取得深交所出具股份转让确认书或其他合规性确认意见文件。

    （2）自上市公司取得深交所对本次协议转让的合规性确认意见文件并就本次股份转让发布公告及满足其他约定之日起1个工作日内，乙方将首笔股份转让价款（金额以标的股份二和标的股份三合计转让价款与解除标的股份二、标的股份三其上质押所需资金金额孰低者为准，其中标的股份二和标的股份三合计转让价款为193,951,500.00元）支付至质权人账户内，并同意该部分股份转让价款按照约定应用于解除标的股份二和标的股份三上的质押。

    （3）自首笔股份转让价款支付至质权人账户之日起1个工作日内，甲方负责按照约定解除标的股份二和标的股份三其上的质押。


    （4）自标的股份二和标的股份三上的质押解除之日起1个工作日内，各方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）申请办理标的股份的整体过户。

    （5）标的股份过户手续办理完毕之日起3个工作日内，乙方支付剩余部分股份转让价款，其中，标的股份一的转让价款65,259,829.35元，标的股份二及标的股份三剩余部分股份转让价款（如有）（即标的股份二及标的股份三股份转让价款之和-首笔股份转让价款）。

    （五）其他条款

    各方同意，自本协议生效后至标的股份过户至乙方名下之间的期间为本次股份转让的过渡期间。

    过渡期内，甲方应在其所持上市公司股份（包括标的股份）权限范围内，确保上市公司合法运作，正常履行信息披露义务，不受到任何行政处罚，不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形，不受到证券交易所公开谴责；甲方不得采取或导致任何损害上市公司利益以及可能对标的股份价值造成重大不利影响的其他措施或行为。

    过渡期间内，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。过渡期间内，如上市公司召开股东大会，甲方应自收到上市公司发出的召开股东大会的通知之日起2个工作日内将股东大会的全部议题、召开时间及召开地点等事项通知乙方，并在召开股东大会时按照乙方的意愿行使标的股份对应的表决权。

    各方同意，在过渡期间内因任何原因产生的标的股份对应义务仍由甲方承担，但由于乙方自身原因导致的义务除外。
（六）协议签订时间、生效时间及条件

    本协议于2018年11月13日签署。

    本协议自协议各方法定代表人或授权代表签署（含加盖签名章等人名印章）并加盖公章后成立，如因违反法律法规及监管规定未能取得深交所出具股份转让确认书或其他合规性确认意见文件，则本协议自动解除。


    三、本次股份转让的审批

    本次协议转让尚需深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请
进行合规性确认，并需要到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。

    四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

    截至协议签署日，信息披露义务人拟通过协议受让的10,117,803股上市公司股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情况；信息披露义务人拟通过协议受让的30,070,000股股份已质押给长江证券股份有限公司。

  第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

    信息披露义务人在本次权益变动前6个月内未通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票。


            第六节其他重大事项

    一、信息披露义务人应披露的其他信息

    信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

    二、信息披露义务人声明

    本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                            信息披露义务人:华夏人寿保险股份有限公司
                              法定代表人:李飞

                                        二�一八年十一月十五日


              第七节备查文件

    信息披露义务人已将备查文件的原件或有法律效力的复印件报送深圳证券交易所及上市公司。备查文件包括：

    1.信息披露义务人的营业执照；

    2.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

    3.股份转让协议；


                      附表：简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称  海航凯撒旅游集团股份有  上市公司所  陕西省宝鸡市

              限公司                    在地

股票简称      凯撒旅游                  股票代码    000796

信息披露义务  华夏人寿保险股份有限公  信息披露义  天津市滨海新区中心商务区
人名称        司                        务人注册地  水线路2号增1号于家堡金融
                                                    区服务中心101-30

拥有权益的股  增加√                    有无一致行  有

份数量变化    减少                      动人        无√

              不变，但持股人发生变化

信息披露义务                            信息披露义

人是否为上市  是      否√              务人是否为  是      否√

公司第一大股                            上市公司实

东                                      际控制人

              通过证券交易所的集中交易

              协议转让√

              国有股行政划转或变更

权益变动方式  间接方式转让
（可多选）    取得上市公司发行的新股

              执行法院裁定

              继承

              赠与

              其他（请注明）

信息披露义务
人披露前拥有  股票种类：人民币普通股
权益的股份数  持股数量：  0
量及占上市公
司已发行股份  持股比例：  0
比例

本次权益变动  股票种类：人民币普通股
后，信息披露
义务人拥有权  变动数量：40,187,803
益的股份数量  变动比例：5.00%
及变动比例

              是    否

信息披露义务
人是否拟于未  （信息披露义务人不排除未来12个月内在合法合规且不违背相关规则和承来12个月内  诺的前提下，选择合适的时机增持上市公司股份。若发生相关权益变动事
继续增持      项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义
              务。）

信息披露义务
人在此前6个

月是否在二级  是    否√

市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵  不适用
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解  不适用
除公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形


本次权益变动  是  √        否□

是否需取得批  本次权益变动需深圳证券交易所进行合规性审核后，方能在中国证券登记
准            结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续。

是否已得到批  不适用
准

    填表说明：

    1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

    2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

    3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

    4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

                            信息披露义务人：华夏人寿保险股份有限公司
                              法定代表人:  李飞

                                  二�一八年十一月十五日