常柴股份有限公司

        简式权益变动报告书

上市公司名称：    常柴股份有限公司
股票上市地点：    深圳证券交易所

股票简称：        苏常柴A、苏常柴B

股票代码：        000570、200570

信息披露义务人：  常州市人民政府国有资产监督管理委员会

住所：            江苏省常州市龙城大道1280号3号楼B座3楼
通讯地址：        江苏省常州市龙城大道1280号3号楼B座3楼
股份权益变动性质：减少（国有股权无偿划转）


                信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关法律、法规编制本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、本报告书已全面披露了信息披露义务人在常柴股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏常柴拥有的权益。

  四、本次无偿划转涉及的股份变更事宜尚需江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准、取得中国证监会核准豁免投资集团的要约收购义务后方可实施。
  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


                        目录


释义............................................................................................................................................4
第一节信息披露义务人介绍..................................................................................................5
一、信息披露义务人的基本情况........................................................................................5
二、信息披露义务人的主要负责人的基本情况................................................................6三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况.........................................................................................................6
第二节权益变动的目的..........................................................................................................7
一、权益变动的目的............................................................................................................7二、信息披露义务人在未来十二个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的安
排............................................................................................................................................7
第三节权益变动方式..............................................................................................................8
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况................................................................8
二、本次权益变动方式........................................................................................................8
三、本次划转的股份是否存在权利限制的说明................................................................8
四、本次权益变动实施的授权和批准情况........................................................................8
五、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权............................9
六、信息披露义务人对受让人的调查情况........................................................................9七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公
司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形........................................9
八、本次无偿划转协议的主要内容..................................................................................10
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况....................................................................13
第五节其他重大事项............................................................................................................14
第六节信息披露义务人声明................................................................................................15
第七节备查文件....................................................................................................................16

                        释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
信息披露义务人、常州市  指  常州市人民政府国有资产监督管理委员会
国资委

上市公司、苏常柴      指  常柴股份有限公司

投资集团                指  常州投资集团有限公司

本次权益变动、本次无偿  指  常州市国资委将其持有的苏常柴170,845,236股A股股份（占
划转                        上市公司总股本的30.43%）无偿划转给投资集团的事项
本报告书              指  《常柴股份有限公司简式权益变动报告书》

股份无偿划转协议      指  《常柴股份有限公司股份无偿划转协议》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《收购办法》          指  《上市公司收购管理办法》

《15号准则》          指  《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号―权
                            益变动报告书》

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

江苏省国资委            指  江苏省人民政府国有资产监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

元、万元              指  人民币元、万元

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。


            第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

名称                        常州市人民政府国有资产监督管理委员会

机构类型                    机关法人

住所                        江苏省常州市龙城大道1280号3号楼B座3楼

统一社会信用代码          11320400014110251M

负责人                      刘月冬

联系电话                    0519-85683530

邮政编码                    213002

  常州市国资委为常州市人民政府工作部门。常州市国资委的主要职责为：
  （一）根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管市属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

  （二）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保值增值评价考核体系，制订考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施。

  （三）指导推进国有企业改革和重组，推动国有企业的现代企业制度建设，完善公司法人治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整。

  （四）通过法定程序，按照管理权限和有关规定，对监管企业的负责人进行任免、考核并根据经营业绩进行奖惩；建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束机制。

  （五）按照有关规定，向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作。

  （六）负责组织所监管企业上交国有资本收益，建立健全国有资产营运体系和机制、完善授权经营制度；负责全市企业国有资产监督管理工作，维护国有资产权益；参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作；负责地方金融企业国有资产、事业单位投
资形成的经营性国有资产、非经营性转经营性国有资产的管理、处置工作；培养和发展产权交易市场，监督、规范国有产权交易行为。

  （七）按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作。

  （八）负责企业国有资产基础管理，起草国有资产监督管理的规范性文件、规章和制度，依法对辖市（县）、区的国有资产监督管理工作进行指导和监督。
  （九）承办市政府交办的其他事项。
二、信息披露义务人的主要负责人的基本情况

  常州市国资委主要负责人基本情况如下：

                                                长期居住  是否取得其他  兼任
  姓名    曾用名  性别    职务      国籍      地    国家或地区长  职务
                                                            期居留权

刘月冬    无      男    党委书  中国大陆  江苏常州      否        无
                          记、主任

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。


              第二节权益变动的目的

一、权益变动的目的

  根据《市委办公室、市政府办公室关于印发〈常州市属国资国企改革和发展三年行动计划（2018-2020年）〉的通知》（常办发〔2018〕40号）和《市政府办公室关于印发〈2018年市属国企改革和发展工作重点任务〉的通知》（常政办发〔2018〕99号）文件精神，实施国有资本战略性重组，使国有资本布局更趋合理，集中资源发挥协同效应，增强市场竞争力。本次无偿划转后，投资集团直接持有苏常柴30.43%的股份，能够提高国有资本运行和配置的效率，提升国有企业发展质量。
二、信息披露义务人在未来十二个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的安排

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无增持或者减少其在上市公司拥有权益的股份的具体计划。


                第三节权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

  本次权益变动前，常州市国资委直接持有苏常柴170,845,236股A股股份，占苏常柴总股本的30.43%。

  本次权益变动后，常州市国资委不再持有苏常柴的股份。
二、本次权益变动方式

本次权益变动方式          国有股权无偿划转

国有股权划出方            常州市人民政府国有资产监督管理委员会

国有股权划入方            常州投资集团有限公司

被划转企业                  常柴股份有限公司

划转股份数量                170,845,236股及其孳生的股份（如有）

划转股份比例                占上市公司总股本的30.43%

划转股份性质                A股普通股股票

三、本次划转的股份是否存在权利限制的说明

  截至本报告书签署之日，股权划出方常州市国资委持有的上市公司股份不存在质押、司法冻结等法律限制转让的情况。

  截至本报告书签署之日，常州市国资委持有苏常柴170,845,236股A股股份，全部为无限售流通股。
四、本次权益变动实施的授权和批准情况

  （一）本次权益变动已履行的相关程序

  1、2018年8月6日，常州市国资委党委召开2018年第16次党委会，会议同意将常州市国资委直接持有苏常柴170,845,236股A股股份无偿划转至投资集团。

  2、2018年8月14日，常州市人民政府作出《市政府关于同意将常柴股份国有股权无偿划转投资集团的批复》（常政复[2018]38号），同意将国资委持有的
常柴股份30.43%国有股权无偿划转给投资集团。

  3、2018年8月16日，投资集团召开第二届董事局第二次会议，同意接受常州市国资委无偿划转的苏常柴30.43%的A股股份，并同意与常州市国资委签署《常柴股份有限公司股份无偿划转协议》。

  4、2018年8月16日，常州市国资委与投资集团签订了《常柴股份有限公司股份无偿划转协议》。

  （二）本次权益变动尚需履行的相关程序

  1、本次无偿划转尚需取得江苏省国资委批准。

  2、本次无偿划转尚需中国证监会对投资集团免于发出要约收购的申请事项无异议。

  3、本次划转所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
五、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

  本次国有股权无偿划转后，常州市国资委不再持有上市公司股份，投资集团成为上市公司控股股东。
六、信息披露义务人对受让人的调查情况

  本次权益变动系国有股权行政划转，信息披露义务人对受让人投资集团的主体资格、资信情况、受让意图进行了合理的调查和了解，认为投资集团具备收购人资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司情形。
七、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

  截至本报告书签署之日，常州市国资委不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

八、本次无偿划转协议的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  2018年8月16日，常州市国资委与投资集团签署了附条件生效的《股份无偿划转协议》。

  （二）《股份无偿划转协议》主要内容

  1、划转标的

  本次无偿划转的标的为划出方持有的苏常柴170,845,236股A股股份，占苏常柴总股本的30.43%，划转股份的种类为无限售条件的人民币普通股，划转股份的性质为国有股。本次划转完成后，划出方将不再持有苏常柴股份，划入方将持有苏常柴170,845,236股A股股份，占苏常柴总股本的30.43%，划入方成为苏常柴控股股东，划转后该股份性质仍为国有股。

  2、股份划转方式

  本次划转股份采取国有股份无偿划转方式，不涉及对价、支付方式、期限等事项。

  3、划转基准日、交割完成日和过渡期安排

  （1）划转基准日：2017年12月31日。

  （2）交割完成日：划转股份在中国证券登记结算有限公司过户登记手续办理完成之日。

  （3）过渡期：划转基准日之后至交割完成日止的期间。

  （4）双方经协商同意，无偿划转股份在划转基准日之前（含划转基准日）的权利义务由划出方享有或承担，无偿划转股份自划转基准日之后至无偿划转实际完成的期间（即过渡期）所产生的损益由划入方享有或承担。（2018年5月17日苏常柴股东大会通过了2017年度利润分配方案，划转股份按照该方案分配取得的2017年度利润由划出方享有）。

  （5）过渡期安排：划出方在过渡期就划转股份不得向第三方转让或设定质押等任何形式的权利限制，并免遭第三方追索。

  4、员工分流安置问题

  本次无偿划转仅涉及苏常柴股东变化，不涉及员工分流安置问题，苏常柴与其员工劳动关系不因本次无偿划转发生变更或终止。


  5、苏常柴和划出方的债权、债务及或有债务处置方案

  （1）本次无偿划转仅涉及苏常柴股东变化，苏常柴法人主体地位未发生任何变化。不会因本次无偿划转使得苏常柴的相关债权、债务发生变更或转移。本次无偿划转后，苏常柴的债权、债务及或有负债仍由苏常柴享有和承担。

  （2）划出方为政府部门，不从事经营，不存在对外债务和或有负债，因此，不涉及划出方的债权人对本次无偿划转无异议的事项。

  6、划转股份过户

  本协议生效后10个工作日内，双方授权代表向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（或分公司）申请办理完成划转股份登记过户手续。

  7、声明、保证和承诺

  （1）划出方向划入方作出如下声明、保证和承诺：

  ①划出方合法持有并有权处置划转股份，对划转股份享有完整的股东权益。
  ②划转股份不存在被质押、冻结或其他权利限制，划出方在划转完成日之前就划转股份不向第三方转让或设定质押等任何形式的权利限制并免遭第三方追索。

  ③划出方签署本协议已经过其党委会审议同意，并向常州市人民政府呈送请示报告，常州市人民政府批复同意，划出方拥有完全权利能力和行为能力订立和履行本协议。

  ④划出方签署和履行本协议不会侵犯任何第三方的权利。

  ⑤划出方将与划入方、苏常柴积极配合，提供或签署必要的资料、文件，履行其他必要协助义务，以使本协议无偿划转完成。

  （2）划入方向划出方作出如下声明、保证和承诺：

  ①划入方签署本协议已得到其内部决策机构审批同意，划入方拥有完全权利能力和行为能力订立和履行本协议。

  ②划入方签署和履行本协议不会侵犯任何第三方的权利。

  ③划入方将按照法定程序办理本次划转的报批事宜，以使本协议无偿划转完成。

  8、协议的成立、生效、变更和解除

  ①本协议经双方加盖公章且法定代表人（负责人）或授权代表签字后成立。

  ②在江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意本次无偿划转事项，且中国证券监督管理委员会对本次无偿划转事项无异议并豁免划入方要约收购义务后，本协议生效。

  ③本协议的变更或解除须经双方一致同意并共同签署书面变更或解除文件，否则，任何一方不得擅自变更或解除本协议。


      第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

  除本报告书所披露的信息外，自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在其他交易买卖上市公司股票的情况。


                第五节其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。


                  第七节备查文件

  本报告书及下列备查文件可在上市公司通讯地址及深交所查阅：

  1、常州市国资委统一社会信用代码证；

  2、常州市国资委主要负责人基本情况及身份证明文件；

  3、与本次权益变动有关的股份无偿划转协议、政府批准文件。

附表

                简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称  常柴股份有限公司            上市公司所在地  江苏省常州市

股票简称      苏常柴A、苏常柴B          股票代码        000570、200570

信息披露义务  常州市人民政府国有资产监督  信息披露义务人  江苏省常州市

人名称        管理委员会                  注册地

拥有权益的股  增加  □      减少√      有无一致行动人  有  □        无  √

份数量变化    不变，但持股人发生变化  □

信息披露义务  是  √        否  □        信息披露义务人  是  √        否  □

人是否为上市                              是否为上市公司

公司第一大股                              实际控制人

东

权益变动方式  通过证券交易所的集中交易  □        协议转让      □

（可多选）    国有股行政划转或变更      √        间接方式转让    □

              取得上市公司发行的新股    □        执行法院裁定    □

              继承                      □        赠与            □

              其他                      □

信息披露义务  股票种类：A股普通股
人披露前拥有  持股数量：170,845,236
权益的股份数  持股比例：  30.43%
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动  股票种类：A股普通股
后，信息披露义  变动数量：170,845,236
务人拥有权益  变动比例：  30.43%
的股份数量及  变动后持股数量：0

变动比例      变动后持股比例：0%

信息披露义务  是  □        否  √

人是否拟于未
来12个月内继
续增持

信息披露义务  是  □        否  √

人在此前6个
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

控股股东或实  是  □        否  √

际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题

控股股东或实  是  □        否  √  （如是，请注明具体情况）

际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解除
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形

本次权益变动  是  √        否  □

是否需取得批
准

是否已得到批  是  □        否  √

准            本次权益变动尚需履行的相关程序如下：

              1、本次无偿划转尚需取得江苏省国资委批准。

              2、本次无偿划转尚需中国证监会对投资集团免于发出要约收购的申请事项无异议。