锦州港股份有限公司

          关于重大资产出售暨关联交易

    摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2018年11月26日，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届第十九次会议审议通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易的议案》《关于

 及其摘要的议案》等议案，公司拟向辽西投资发展有限公司出售所持有的15万吨级外航道工程资产。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺说明如下：

    一、本次交易对每股收益的影响分析

    1、备考财务数据与上市公司财务数据比较

    根据公司2017年年度报告、2018年1-8月财务报告以及经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的2017年及2018年1-8月的备考财务报表，本次交易前后归属于上市公司股东的净利润和基本每股收益比较如下：


                项目

                                          备考      实际      备考      实际

归属于上市公司股东的净利润（万元）        4,750.59  8,583.45    8,257.60  14,309.91
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

净利润（万元）                            3,659.75  7,332.09    4,932.21    9,009.54
基本每股收益（元/股）                        0.024    0.043      0.041      0.071
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）      0.018    0.037      0.025      0.045
    注：备考数计算基本每股收益系根据归属于上市公司股东的净利润除以发行在外的普通股加权平均数计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润除以发行在外的普通股加权平均数计算得出。

    公司于2018年6月1日召开2017年年度股东大会审议通过并同意对公司之全资子公司锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）进行增资扩股，引入战略投资者六名，新增注册资本金1,314,664.41万元人民币，增资后注册资本将由300,000万元人民币增加到1,614,664.41万元人民币。锦国投全部增资完成后，公司对锦国投的持股比例将由100%下降至18.5797%。2018年6月21日，公司与天津星睿卓成国际贸易有限公司、上海凡筠实业有限公司、盘锦金瑞石化贸易有限公司就锦国投增资事项签署了《关于锦国投（大连）发展有限公司之投资协议》，锦国投注册资本由300,000万元人民币增加到900,000万元人民币。2018年6月26日，锦国投办理完成上述增资的工商变更登记手续，公司对锦国投的持股比例由100%下降至33.33%，锦国投不再纳入公司合并报表范围。基于本次重组之目的，公司在编制2017年及2018年1-8月备考财务报表时，除本次出售的标的资产外，将本次重组前十二个月内，公司存在的出售资产的情况均假设在报告期期初完成，即假设锦国投按现有架构于报告期期初已作为联营企业存在且报告期内保持不变。按照企业会计准则的相关规定，公司针对锦国投的投资在备考财务报表中按照权益法进行核算，且未考虑锦国投增资后资金带来的效益，故此，相较于交易前财务报表而言，备考财务报表不将锦国投及其下属公司纳入合并范围，导致营业收入下降，且因仅按照锦国投出表后公司当前享有的33.33%份额确认投资收益，导致利润相关指标下降。

    2、本次交易的影响测算

    重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：

标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

    （2）假设公司于2018年11月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；

    （3）假设宏观经济环境没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

    （4）假设公司总股本没有发生变化；

    （5）假设本次交易完成后，公司将航道工程资产出售所回笼的资金全部用于偿还银行贷款，以五年期贷款基准利率上浮10%的年化融资成本计算当年（即2018年12月）可节省的财务费用；

    （6）本次交易完成后，依据交易双方签署的《航道通行服务协议》，公司将根据完整自然年度的结算船舶吞吐吨位规模（以下简称“结算吞吐量”）向辽西发展支付航道通行服务费，假设2018年12月的结算吞吐量与2017年12月相同，依此计算公司需于2018年12月支付的航道通行服务费；

    （7）本次交易完成后，假设以截至2018年8月31日的15万吨级外航道工程资产账面原值及月折旧率数据，计算公司可于2018年当年（即2018年12月）节省航道工程资产折旧费用；

    （8）假设所得税税率为25%；

    （9）2018年1-9月，上市公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,008.72万元，假设不考虑当前交易完成的情况下，公司2018年全年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2018年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润*12/9；假设交易完成的情况下，公司2018年全年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=2018年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润*12/9+（当年节省的财务费用-所需支

    根据上述假设，本次重组完成当年（即2018年度），公司每股收益相对2017年的变动情况如下：

                                                2018年度          2017年度
                项目                          预测值            实际数

                                          交易后      交易前

总股本（万股）                                        200,229.15      200,229.15
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益    14,680.52    14,678.29        9,009.54
的净利润（万元）

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）    0.07332      0.07331        0.04500
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）    0.07332      0.07331        0.04500
    根据上表测算可知，本次交易后，虽然根据交易双方达成的《航道通行服务协议》，公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航道工程资产对应的折旧及维护费用可得到节约，且通过对于本次出售航道工程资产回笼资金的有效运用，能够进一步提升公司港口主业的市场竞争力和盈利能力。

    二、填补即期回报的具体措施

    本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

    1、加强公司内部管理和成本控制

    公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

    2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完
法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

    3、落实利润分配政策，优化投资回报机制

    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

    4、回笼资金聚焦主业，提升资金的使用效率

    通过本次交易，公司将实现资金回笼，同时剥离低效资产，使公司可聚焦港口主业经营，以提高经营效率和管理水平；同时，公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效益。

    三、公司董事、高级管理人员的承诺

    为确保上市公司本次重大资产出售摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  上述内容已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                                      锦州港股份有限公司董事会