中信建投证券股份有限公司
关于思美传媒股份有限公司资产出售
              之

      独立财务顾问核查意见

          二�一八年十一月


                        重要声明

  思美传媒与舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山壹德”）、以及北京爱德康赛广告有限公司（以下简称“爱德康赛”）、刘申签订了签署《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议》，思美传媒以32,024.00万元人民币的价格将持有的北京爱德康赛广告有限公司100%股权转让给舟山壹德。中信建投证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。现就思美传媒以32,024.00万元人民币的价格将持有的北京爱德康赛广告有限公司100%股权转让给舟山壹德发表本独立财务顾问核查意见，并声明如下：

  1、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

    2、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    3、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在通过对交易所涉及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对思美传媒全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对思美传媒的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

    4、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读思美传媒董事会发布的交易方案和与本次交易有关的其他公告文件全文。

    5、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为思美传媒本次交易的法定文件，报送相关监管机构。


                          目  录


重要声明........................................................................................................................................... 1
目  录............................................................................................................................................. 2
释  义............................................................................................................................................. 3

    一、本次交易方案概况 ........................................................................................................... 5

        （一）本次交易总体方案 ............................................................................................... 5

        （二）本次交易的定价政策及定价依据 ....................................................................... 5

      （三）交易对价的支付安排 ........................................................................................... 5

        （四）本次交易的先决条件和交割 ............................................................................... 6

        （五）损益归属 ............................................................................................................... 6

        （六）本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................... 6

        （七）本次交易不构成关联交易 ................................................................................... 7

        （八）本次交易不构成借壳上市 ................................................................................... 7

        （九）交易对方情况 ....................................................................................................... 7

  二、本次交易履行的决策和审批程序 ................................................................................... 8

    三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及及其他相关人员的调整情况 ................... 8

    四、本次交易事项与前次交易方案的差异 ........................................................................... 8

        一、前次交易方案概述 ................................................................................................... 8

        二、本次交易事项与前次交易方案的差异 ................................................................... 9

    五、本次交易的必要性和合理性，及对上市公司的影响................................................. 10

    六、独立董事事前认可和独立意见 ..................................................................................... 11

    七、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 11

                          释  义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
思美传媒、上市公司、

                    指  思美传媒股份有限公司

公司、本公司

爱德康赛            指  北京爱德康赛广告有限公司

标的公司            指  北京爱德康赛广告有限公司

交易对方            指  舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）

本次交易、资产出售  指  思美传媒以32,024.00万元人民币的价格将持有的爱
                          德康赛100%股权转让给舟山壹德

                          思美传媒以发行股份及支付现金购买资产方式收购
前次交易、资产购买  指

                          爱德康赛100%股权

                          思美传媒与舟山壹德签订的《关于北京爱德康赛广
《股权转让协议》    指

                          告有限公司之股权转让协议》

                          《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协
                          议》、《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补
《业绩补偿协议》    指

                          偿协议之补充协议》、《关于北京爱德康赛广告有
                          限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《重组办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组规定》        指  《证监会公告[2008]14号――关于规范上市公司重
                          大资产重组若干问题的规定》

                          《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
《问答》            指

                          金用途等问题与解答》

《财务顾问办法》    指  《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所中小板板股票上市规则》

证监会、中国证监会  指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所  指  深圳证券交易所

                          对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限
监管机构            指

                          于深交所、证监会及其派出机构

中信建投、独立财务

                    指  中信建投证券股份有限公司

顾问
本独立财务顾问核查指  中信建投证券股份有限公司关于关于思美传媒股份
意见、本核查意见          有限公司资产出售之独立财务顾问核查意见

A股                指  境内上市人民币普通股

元                  指  人民币元


  一、本次交易方案概况

    （一）本次交易总体方案

  为优化产业布局，集中资源发展公司核心业务，经协商一致，思美传媒于2018年11月28日与舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）以及北京爱德康赛广告有限公司、刘申签订了《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议》，以32,024万元人民币的价格将公司持有的北京爱德康赛广告有限公司100%股权转让给舟山壹德。本次交易完成后，公司不再持有爱德康赛的股权。

    （二）本次交易的定价政策及定价依据

    1、评估情况

    为保证交易定价公允、合理，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构和审计机构对爱德康赛的股权价值进行评估和审计，并以报告确定的价值作为交易定价基础。

    2018年9月28日，评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具了《思美传媒股份有限公司拟转让股权涉及的北京爱德康赛广告有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字2018第4210号），以2018年6月30日为评估基准日，采用资产基础法、收益法进行评估，确定爱德康赛股东全部权益的评估值为35,620.10万元。（爱德康赛于2018年9月6日向其股东思美传媒股份有限公司进行利润分配人民币5,200.00万元，本次评估未考虑该事项对评估值的影响，扣除该部分分红对基准日爱德康赛价值的影响后，爱德康赛股东全部权益的评估值为30,420.10万元。）

    2、转让方式及价格

    本次转让方式为现金交易，本次交易定价系在标的资产评估价值基础上，由双方协商确定为32,024万元。

    （三）交易对价的支付安排

    舟山壹德全部以支付现金方式购买标的资产。

    股权转让款支付方式如下：舟山壹德应于先决条件成就后15个工作日内向转让方支付第一笔对价，即对价总额的15%合计人民币4,803.6万元；舟山壹德
应于2018年12月26日前向转让方支付第二笔对价，即对价总额的45%合计人民币14,410.8万元；舟山壹德应于2019年3月31日前向转让方支付第三笔对价，即对价总额的40%合计人民币6,404.8万元。

    （四）本次交易的先决条件和交割

  各方同意，本次交易的实施应确定以下先决条件的全部成就及满足（除非受让方以书面方式同意放弃全部或部分条件）：

  （1）思美传媒董事会、股东大会审议通过包括本协议下本次交易相关事项；
    （2）中国证监会、深圳证券交易所核准本次交易相关事项（如需）；

    （3）截至先决条件完成日，标的公司、转让方、受让方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的各项重大条件。

    各方一致同意并相互承诺，各方应按以下条件完成本次交易的有关手续：爱德康赛应于先决条件成就后15个工作日内办理完成将思美传媒持有的爱德康赛100%股权过户到舟山壹德名下的工商登记，各方同意上述变更并对上述变更予以配合。

    （五）损益归属

    各方同意，过渡期内，爱德康赛经营收益归属于舟山壹德，爱德康赛不实施分红派息或进行其他形式的利润分配；若爱德康赛在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内，由舟山壹德向思美传媒以现金方式补足。
    各方同意，爱德康赛于基准日的滚存未分配利润由爱德康赛于2018年9月6日作出股东决定分配5,200万元，上述股利应由标的公司在2018年12月31日前支付给思美传媒，刘申与舟山壹德就上述应付股利的支付承担连带保证责任，舟山壹德就上述支付义务承担连带责任，标的公司剩余未分配利润由舟山壹德在本次交易实施完毕后享有。

    （六）本次交易不构成重大资产重组

    根据爱德康赛2017年度经审计财务数据及上市公司2017年度经审计财务数据，爱德康赛的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比
例计算如下：

                                                                        单位：万元
          项目                爱德康赛          思美传媒            占比

  资产总额与交易金额孰高            52,556.66        513,517.67            10.23%
  资产净额与交易金额孰高            32,024.00        329,504.11            9.72%
        营业收入                  135,005.26        418,716.83            32.24%
    如上表所示，本次交易的资产总额、资产净额、营业收入指标均未达到重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。

    （七）本次交易不构成关联交易

    根据《上市规则》，本次交易对方舟山壹德及其实际控制人与本公司不存在关联关系，思美传媒将持有的北京爱德康赛广告有限公司100%股权转让给舟山壹德，不构成关联交易。

    （八）本次交易不构成借壳上市

    本次交易为资产出售，公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
    （九）交易对方情况

    交易对方为舟山壹德投资合伙企业（有限合伙），基本情况如下：

    企业名称：舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）

    类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：刘申

    出资额及出资人：刘申（认缴16000万元，占比50%；高笑河16000万元，占比50%）

    主要经营场所：舟山港综合保税区企业服务中心301-1170室

    经营范围：股权投资、投资咨询、项目投资、实业投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）


    二、本次交易履行的决策和审批程序

  2018年11月28日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议通过本次交易及相关议案。

      经核查，本次资产出售已履行了必要的决策和审批程序。

    三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及及其他相关人员的调整情况

    经核查，本次交易方案中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。上市公司如因公司治理结构或业务需要对相关人员进行后续调整，将遵循有关法律法规、规范性文件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。本次资产出售过程中上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。
    四、本次交易事项与前次交易方案的差异

    一、前次交易方案概述

    2016年，公司与爱德康赛全体股东签署《爱德康赛收购协议》及补充协议，拟以发行股份及支付现金的方式购买刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）合计计持有的爱德康赛100%股权。经协商确定交易价格为29,000万元，其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。

    根据公司与刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）签署的《业绩补偿协议》，刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺，爱德康赛于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于1,400万元、2,700万元、3,510万元、4,563万元、5,019.3万元。其中2015年度、2016年度、2017年度由刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）共同参与业绩承诺及补偿；2018年度、2019年度由西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）参与业绩承诺及补偿。

    发行股份的锁定期及上市安排：（1）刘申在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式，自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满
12个月内不得转让；自上述股份上市起满12个月后，刘申本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣除补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售；自上述股份上市日起满24个月后，刘申本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣除补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售；自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满36个月后，刘申本次发行中认购的上市公司股份的26.44%扣除补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售；（2）西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式，西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起36个月内不得转让；自上述股份上市之日起满36个月后，西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的34%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售；在本次发行中认购的上市公司股份上市之日起满48个月后，西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的33%扣除补偿义务履行过程中西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）应补偿股份数的部分解除限售；在本次发行中认购的上市公司股份上市之日起满60个月后，西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的33%扣除补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

    二、本次交易事项与前次交易方案的差异

    1、交易价格与支付方式

    本次交易价格和支付方式上与前次收购价格不同：前次交易经评估后协商确定价格为29,000万元，其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。本次交易定价系根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告评估价值基础上，由双方协商确定为32,024万元，高于前次收购价格，并且全部以现金结算，不同于前次交易。

    2、业绩对赌因本交易而提前补偿

    爱德康赛原股东就爱德康赛的业绩承诺分两个阶段，其中2015年度至2017年度由刘申（并购前持股63.75%）、西藏爱信威诚投资管理中心（并购前持股21.25%）共同参与业绩承诺及补偿，该业绩承诺期间已经届满，且刘申不再参与剩余期间的业绩承诺及补偿，刘申作为业绩承诺人的期间已经届满。


    本次交易经双方协商的交易对价为32,024万元人民币，上述对价是双方根据具有证券从业资格的评估师做出的评估结果，以及将按照相关业绩承诺人在标的公司2018年度、2019年度实际实现净利润分别为1,025.97万元（2018年1-6月已实现数）、0元的情况下可能发生的业绩补偿金额提前进行补偿而一并作为交易对价。

    3、业绩承诺对赌期有条件取消

    爱德康赛出售后，根据《股权转让协议》，有条件解除爱德康赛管理团队2018年及2019年的业绩承诺：在《股权转让协议》生效后、《股权转让协议》项下项下股权转让对价已由该协议之受让方支付完成第一笔付款且未发生该协议项下股权受让方违约事项或标的公司结欠思美传媒债务（包括但不限于借款与资金往来）延迟支付时，“业绩承诺与超额奖励”相关约定中止执行；待《股权转让协议》全部履行完毕且标的公司清偿完毕思美传媒全部债务后，“业绩承诺与超额奖励”相关约定即告终止；一旦发生《股权转让协议》项下股权受让方违约事项或标的公司结欠思美传媒债务（包括但不限于借款与资金往来）延迟支付时，则“业绩承诺与超额奖励”即行恢复有效。《业绩补偿协议》中除依据前款约定中止履行的条款外，其余条款均继续有效直至该协议全部履行完毕为止。一旦发生《股权转让协议》项下股权受让方违约事项或标的公司结欠思美传媒债务（包括但不限于借款与资金往来）延迟支付时，则《业绩补偿协议》即行恢复有效并视为自始有效。

    五、本次交易的必要性和合理性，及对上市公司的影响

    2016年3月，思美传媒通过发行股份及支付现金方式取得了爱德康赛100%股权，交易价格为29,000万元，其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。爱德康赛专注于搜索引擎营销（SEM）服务业务，通过其拥有的国内主要搜索引擎媒体资源，为客户提供基于搜索关键字广告的代理服务。爱德康赛原股东刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺，爱德康赛于2015年度、2016年度、2017年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于1,400万元、2,700万元、3,510万元，西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺，爱德康赛于2018年度、2019年度应实现的年度经审核
税后净利润应分别不低于4,563万元、5,019.3万元。

    收购爱德康赛以来，互联网营销行业发生很大变化。国内搜索广告市场竞争日益激烈，搜索引擎代理商的生存空间越来越窄。虽然爱德康赛开拓了信息流广告业务导致收入提升，但爱德康赛的业务综合毛利率并未随着业务规模的扩大而提升，反而较大幅度下降。此外，根据行业发展趋势，思美传媒做出战略调整：整体业务重心已向影视内容、网络文学及内容营销方向发展，广告代理业务将会进行战略调整。因此公司决定对外出售爱德康赛100%股权，以优化公司资源配置，提升思美传媒公司价值。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对本次交易发表独立意见如下：

    本次审议的交易事项表决程序合法、有效，公司关联董事对相关议案进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事认为本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理，有利于公司进一步整合资源、优化公司资产结构、提升资产质量，符合公司及全体股东利益。

    七、独立财务顾问结论性意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已履行了必要的决策和审批程序，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；定价公允、合理，且交易对价高于公司为取得爱德康赛股权所付出的成本；通过对外出售爱德康赛100%股权，将优化公司资源配置，提升思美传媒公司整体价值。

    （以下无正文）


  （本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司资产出售之独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见签署页）

独立财务顾问主办人签名：    ______________    ______________

                                杨鑫强              高杨

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                      年  月  日