东睦新材料集团股份有限公司

        NBTMNEWMATERIALSGROUPCo.,Ltd.

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
              回购报告书

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
    完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

    ?本次回购事项已经公司2018年11月4日召开的第六届董事会第二十六次会议、2018年11月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过

    ?在回购价格不超过人民币10.00元/股（含）的前提下，拟以集中竞价方式回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）

    ?根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量约为4,000万股，约占公司目前总股本的6.19%，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准

    ?风险提示：本次回购股份方案存在因股票价格、回购资金、债权人要求提前清偿债务或要求提供担保等风险，敬请广大投资者重点关注本公告提示的不确定性风险相关内容

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定，东睦新材料集团
股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

  一、回购预案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  鉴于近期股票市场出现较大波动，当前公司股价未能正常体现公司的实际价值，公司基于对未来发展前景的信心，为维护公司价值和股东权益，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分社会公众股股份。

  公司本次回购的股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。
  （二）回购股份的方式

  公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  （三）回购股份的价格

  回购价格不超过人民币10.00元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购决议前10个交易日或者前30个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。

  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

  （四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  1、回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）。

  2、回购股份的数量：本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币40,000万元（含），回购价格不超过人民币10.00元/股（含），根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量约为4,000万股，具体回购股份的数量及金额以回购期满时实际回购的股份数量及金额为准。

  3、回购股份占总股本的比例

  根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量
约为4,000万股，约占公司目前总股本的6.19%，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

  （五）拟用于回购的资金总额及资金来源

  本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），且不超过人民币40,000万元（含）。资金来源为公司自有资金或自筹资金。

  （六）回购股份的期限

  本次回购股份的期限为自公司2018年第二次临时股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过6个月。

  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票：

  1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

  2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  （七）回购股份决议的有效期

  本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为2018年第二次临时股东大会审议通过之日（2018年11月20日）起6个月内。

  二、本次回购影响分析

  （一）预计回购后对公司股本结构的影响分析


  按照本次回购金额不超人民币40,000万元（含），回购价格上限为10.00元/股（含）进行测算，回购股份数量约为4,000万股，假设公司最终回购股份数量4,000万股，则回购注销后公司总股本为605,794,521股，公司股权变动如下：

                          本次回购实施前          本次回购实施后

        类别        股份数（股）  股份比例  股份数（股）  股份比例
                                      （%）                  （%）

    有限售条件股份      11,396,000      1.76    11,396,000      1.88
  无限售条件流通股份  634,398,521    98.24  594,398,521    98.12
        合计          645,794,521    100.00  605,794,521    100.00
  注：具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （二）本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  截至2018年9月30日，公司未经审计的财务情况为：

  资产总额为337,279.74万元，归属于上市公司股东的净资产为264,017.89万元，货币资金为23,590.75万元，2018年1月至2018年9月公司实现营业收入149,975.17万元。假设本次最高回购资金上限40,000万元（含）全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司资产总额的11.86%，约占归属于上市公司股东的净资产的15.15%。

  根据公司目前经营业绩、财务状况及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）的自有资金或自筹资金实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

  三、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  经自查，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份的情况为如下：

  姓名    职务    买入/卖出      交易时间    数量（股）
  陈伊珍    监事      买入      2018年9月12日    72,900

  陈伊珍女士买入公司股票行为系其根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，公司已履行了相应的信息披露程序。

  除上述情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  四、关于董事会办理本次回购公司股份相关事宜的具体授权

  为保证本次回购公司股份的顺利实施，公司2018年第二次临时股东大会已授权董事会办理回购公司股份相关事宜，包括但不限于以下事项：

  （一）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

  （二）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

  （三）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；


  （四）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

  （五）根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

  （六）授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

  （七）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

  （八）此次授权自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  五、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

  公司独立董事在审议回购股份预案后，基于其自身独立判断的立场，发表独立意见如下：

  （一）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

  （二）公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

  （三）公司本次回购股份资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。


  （四）公司本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上所述，我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于维护全体股东的合法权益，增强投资者信心，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  六、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

  上海市锦天城律师事务所就公司本次回购股份事项出具了法律意见书，认为：截至该法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段所必要的内部决策程序；公司本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露及通知义务，符合法律、法规及规范性文件的规定；公司拟以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  七、其他事项说明

  （一）前十名股东持股情况

  根据相关规定，公司已披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2018年11月2日）及公司2018年第二次临时股东大会股权登记日（即2018年11月13日）登记在册的前十名无限售条件股东的持股情况，具体内容详见公司于2018 年 11月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时发布的相关信息，公告编号：（临）2018-091。

  （二）债权人通知

  公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。2018年11月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》刊登了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份通知债权人的公告》，公告编号：（临）2018-094。

  （三）回购专用账户

  根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

  持有人名称：东睦新材料集团股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码：B882338644

  该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销回购专用账户。

  （四）回购期间的信息披露安排

  公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

  1、首次回购股份事实发生之日；

  2、每个月的前三个交易日内；

  3、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的事实发生之日；
  4、定期报告中。

  公司距回购期届满三个月仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。

  八、风险提示

  （一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

  （二）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

  （三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的
风险；

  （四）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

  （五）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  九、上网公告附件

  上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份之法律意见书。

  特此公告。

                                    东睦新材料集团股份有限公司
                                          董事会

                                          2018年11月29日

报备文件：

  1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

  2、公司2018年第二次临时股东大会决议；

  3、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份预案的独立意见；

  4、中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户办理确认单；
  5、公司关于买卖股票及内幕交易的情况说明。