上海海立(集团)股份有限公司

      第八届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第八届董事会第五次会议以通讯方式召开。会议通知及载有决议事项的书面文件于2018年6月29日以电子邮件方式发出，并于2018年7月6日经参加表决的董事审议并签名的方式作出决议。会议的召开及程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：

    一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行a股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，并将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

  为补充公司业务发展所需资金，减少公司有息负债，促进公司持续稳定发展，公司拟向控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

  1.  发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  本子议案涉及关联交易，关联董事董�a华、张铭杰回避表决。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

  2.  发行方式和发行时间

  本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。


  本子议案涉及关联交易，关联董事董�a华、张铭杰回避表决。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

  3.  发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为公司控股股东电气总公司。电气总公司以现金方式认购本次发行的A股股票。

  本子议案涉及关联交易，关联董事董�a华、张铭杰回避表决。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

  4.  定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于公司发行时最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整），最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规与保荐机构（主承销商）协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

  本子议案涉及关联交易，关联董事董�a华、张铭杰回避表决。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

  5.  发行数量

  本次发行拟募集资金不超过人民币10亿元，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%（即173,262,131股），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规的要求与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。电气总公司拟出资不超过人民币10亿元，拟认购数量=拟出资额/本次非公开发行的发行价格。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行的发行价格调整的，发行数量上限也将进行相应调整。

  本子议案涉及关联交易，关联董事董�a华、张铭杰回避表决。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

  6.  锁定期安排

  电气总公司通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转
让。锁定期届满后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

  本子议案涉及关联交易，关联董事董�a华、张铭杰回避表决。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

  7.  上市地点

  本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。

  本子议案涉及关联交易，关联董事董�a华、张铭杰回避表决。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

  8.  募集资金数量和用途

  本次发行募集资金总额不超过人民币10亿元，扣除相关发行费用后，其中7亿元将用于偿还银行借款，3亿元将用于补充流动资金，以减少公司债务规模，满足公司开展主营业务的资金需求。

  本子议案涉及关联交易，关联董事董�a华、张铭杰回避表决。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

  9.  本次发行前公司滚存未分配利润的安排

  本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

  本子议案涉及关联交易，关联董事董�a华、张铭杰回避表决。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

  10.本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月。如果相关法律、法规及规范性文件对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

  本子议案涉及关联交易，关联董事董�a华、张铭杰回避表决。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

    三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》，并将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  就本次发行，公司编制了《上海海立（集团）股份有限公司2018年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。


    四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。详见公司临2018-032公告。

  就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号――上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《上海海立（集团）股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案》。

  本议案涉及关联交易，关联董事董�a华、张铭杰回避表决。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

    五、审议通过《关于公司与上海电气（集团）总公司签署附生效条件的

 的议案》，并将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。详见公司临2018-033公告。

  董事会经审议同意公司与电气总公司就本次发行签署附生效条件的《股份认购协议》。

  本议案涉及关联交易，关联董事董�a华、张铭杰回避表决。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

    六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。详见公司临2018-034公告。

  表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

    七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，并将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。详见公司临2018-033公告。

  本次发行之认购对象为公司控股股东上海电气（集团）总公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上海电气（集团）总公司构成本公司的关联方，本次交易涉及与关联方之间的交易，构成关联交易。

  本议案涉及关联交易，关联董事董�a华、张铭杰回避表决。

  表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。

    八、审议通过《关于制定
 
  的议案》，并将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟制定《上海海立（集团）股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 九、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的 议案》，并将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。详见公司临2018-035公告。 根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施，相关主体就填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 本议案涉及关联交易，关联董事董�a华、张铭杰回避表决。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。 十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，并将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。 为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公司经营管理层），全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于： 1. 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发 行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、 认购比例等与本次发行具体方案有关的事项； 2. 根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关证券监管部门的要求修 改本次发行具体方案（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》 规定须由股东大会重新表决的事项除外）； 3. 办理本次发行申报事宜； 4. 决定并聘请本次发行的中介机构； 5. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件，并办 理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续； 6. 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 7. 在本次发行完成后办理《公司章程》修订、工商变更登记等具体事宜； 8. 如相关法律、法规及规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策 有新的规定，则根据法律、法规及规范性文件和证券监管部门新的政策 规定，对本次具体发行方案作相应调整； 9. 在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与 本次发行有关的其他事项； 10.在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但 会给公司带来极其不利后果之情况时，可酌情决定本次发行延期实施。 上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。 本议案涉及关联交易，关联董事董�a华、张铭杰回避表决。 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。 十一、审议通过《关于提请股东大会批准豁免上海电气（集团）总公司要约收购义务的议案》，并将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。 按照《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，本次发行完成后如电气总公司持有公司股份超过公司已发行股份的30%，提请股东大会批准豁免电气总公司履行要约收购义务。 本议案涉及关联交易，关联董事董�a华、张铭杰回避表决 表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。 十二、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。董事会决定于2018年8月2日召开公司2018年第二次临时股东大会。详见公司临2018-036公告。 表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。 上海海立(集团)股份有限公司董事会 2018年7月7日