证券代码：000012；200012                                  公告编号：2018-056

证券简称：南玻A；南玻B

              中国南玻集团股份有限公司

          关于预留限制性股票授予完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月13日召开第八届董事会临时会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。鉴于《中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”、“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的关于预留限制性股票的各项授予条件已经成就，董事会同意公司向激励对象授予预留限制性股票，确定以2018年9月13日作为公司预留限制性股票的授予日，向符合授予条件的75名激励对象授予合计9,826,580股预留限制性股票，授予价格为人民币3.68元/股。董事会根据《激励计划》的相关要求，已实施并完成了预留限制性股票的授予工作，现将有关事项公告如下：

    一、预留限制性股票的授予情况

    1、授予日：2018年9月13日

    2、授予价格：本次预留限制性股票授予价格为每股3.68元。

    3、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

    4、授予人数：75人。

    5、激励对象名单及实际认购数量情况如下：

  姓名            职务        获授的限制性  占授予限制性股  占目前总股
                                股票数量(股)  票总数的比例    本的比例
  王健    副董事长/首席执行官      2,300,000          23.41%      0.08%
  李翠旭          副总裁              800,000          8.14%      0.03%
  何进注1          副总裁              200,000          2.04%      0.01%

      核心管理团队（8人）          3,331,726          33.91%      0.12%
    技术及业务骨干（64人）          3,194,854          32.51%      0.11%
              合计                  9,826,580        100.00%      0.34%
    注1：因晋升补充授予；

    注2：以上合计数与各项之和的差异是由于四舍五入造成。

    6、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议的情况一致性的说明
    本次激励对象名单及授予数量与公司于2018年9月13日召开的第八届董事会临时会议审议通过的内容及公示情况一致。

  7、激励计划的有效期、锁定期和解锁期

    预留限制性股票解除限售安排如下：

    本计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

      解锁安排                          解锁时间                    解锁比例
      第一次解锁      自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24  【40】%
                      个月内的最后一个交易日当日止

      第二次解锁      自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36  【30】%
                      个月内的最后一个交易日当日止

      第三次解锁      自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48  【30】%
                      个月内的最后一个交易日当日止

    在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

    8、限制性股票解锁的条件

    激励对象申请限制性股票解除限售的业绩考核指标为：

    （1）公司业绩考核指标

    本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年，2018年，2019年三个会计年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
              解锁期                              业绩考核目标

  授予限制性股票的第一个解锁期  净资产收益率不低于9%；且以2014、2015、2016
                                  年净利润平均值为基准，2017年净利润增长率不

                                  低于40%

  授予限制性股票的第二个解锁期  净资产收益率不低于9%；较2017年净利润增长率
                                  不低于20%

  授予限制性股票的第三个解锁期  净资产收益率不低于9%；较2018年净利润增长率
                                  不低于20%

    注：上述各指标计算时使用的净利润为扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；如果公司当年发生公开/非公开发行、并购重组或资产处置等影响公司净资产、净利润的行为，则该年度及下一年度计算上述考核指标时应扣除前述行为导致的净资产、净利润影响额。新增加的净资产值、净利润值不计入。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

    （2）激励对象个人业绩考核要求

    根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核等级规定的解锁比例相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

    当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，上市公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。

    二、授予股份认购资金的验资情况

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年9月18日出具了验资报告（瑞华验字【2018】48360003号），对公司截至2018年9月17日止新增注册资本及股本变动情况进行了审验，认为：截至2018年9月17日止，公司已收到75名激励对象以货币资金缴纳的出资额人民币36,161,814.40元，其中计入股本人民币9,826,580.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币26,335,234.40元。公司本次增资前的注册资本人民币2,853,450,621.00元，股本人民币2,853,450,621.00元，截至2018年9月17日止，变更后的注册资本为人民币2,863,277,201.00元，股本为人民币2,863,277,201.00元。


    三、本次授予股份的上市日期

    本次激励计划预留限制性股票的授予日为2018年9月13日，预留限制性股票的上市日期为2018年9月28日。

    四、上市公司股份变动情况

                  变更前                            变更后

股份性质  股份数量（股）比例    本次增加额股份数量（股）比例

有限售条件

股份（含高    109,119,386    3.82%  9,826,580    118,945,966    4.15%
管锁定股）
无限售条件

的流通股份  2,744,331,235  96.18%          0  2,744,331,235  95.85%
总股本      2,853,450,621  100.00%  9,826,580  2,863,277,201  100.00%
    本次预留限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    由于本次预留限制性股票授予完成后，公司股份总数由2,853,450,621股增加至2,863,277,201股，导致公司第一大股东前海人寿保险股份有限公司及其一致行动人（以下简称“前海人寿及其一致行动人”）持股比例发生变动。前海人寿及其一致行动人在本次授予前合计持有公司股份723,564,080股（为公司实施2017年度权益分派后的持股数），占公司总股本的25.36%，本次授予完成后，前海人寿及其一致行动人合计持有公司股份数量不变，占公司总股本比例变动至25.27%。本次预留限制性股票授予不会导致公司第一大股东发生变化。

    五、公司每股收益的变化情况

    本次预留限制性股票授予完成后，按新股本2,863,277,201股摊薄计算2017年度每股收益0.29元/股。

    六、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

    经公司自查，本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内未有买卖公司股票的行为。

    七、募集资金的使用计划

    公司本次实施限制性股票激励计划，授予激励对象限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

特此公告。

                                        中国南玻集团股份有限公司
                                                董  事会

                                          二�一八年九月二十六日