四川泸天化股份有限公司

            简式权益变动报告书

上市公司名称：四川泸天化股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST天化
股票代码：000912
信息披露义务人1：江苏天华富邦科技有限公司
住所：张家港保税区石化交易大厦819-7室
通讯地址：江苏省张家港市城南如意通大厦1201
信息披露义务人2：四川天乇科技有限公司
住所：合江县榕山镇天华路32号
通讯地址：合江县榕山镇天华路32号
股份变动性质：增加


                信息披露义务人声明

    一、本报告书系江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、2014年10月23日证监会令第108号《关于修改

 的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号―权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

    二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司在泸天化股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司没有通过任何其他方式增加或减少其在泸天化股份中拥有权益的股份。

    四、在本次权益变动前，根据泸州中院于2018年6月29日作出的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准的《泸天化股份重整计划》，泸天化股份以原有总股本58,500万股为基数，按每10股转增16.803419股的比例实施资本公积转增98,300万股票，总股本变更为156,800万股，其中47,000万股由重组方有条件受让。

    经过投标人投标及评标委员会评标，泸天化股份管理人已于2018年9月27日向泸天化（集团）有限责任公司、江苏天华富邦科技有限公司、四川天乇科技有限公司三家公司组成的联合投标人发出重整投资人资格确认函，确认联合投标人中标并成为上市公司四川泸天化股份有限公司重整投资人。联合投标人共中标股票数为47,000万股，其中泸天化（集团）有限责任公司中标股票数为28,600万股，本次权益变动后，持股比例将由0增至18.24%,；江苏天华富邦科技有限公司中标股票数为11,800万股，本次权益变动后，持股比例将由0增至7.53%；四川天乇科技有限公司中标股票数为6,600万股，本次权益变动后，持股比例将
股票数为18,400万股，本次权益变动后共计持股比例将为11.73%。

    五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

    六、江苏天华富邦科技有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


第一节释义.......................................................................................................... 1
第二节信息披露义务人介绍.............................................................................. 3
第三节权益变动目的.......................................................................................... 7
第四节权益变动方式.......................................................................................... 8
第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况.......................................... 9
第六节其他重大事项........................................................................................ 10
第七节备查文件................................................................................................ 13

                  第一节  释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

本报告书                指  《四川泸天化股份有限公司简式权益变动报
                            告书》

证监会                  指  中国证券监督管理委员会

泸州中院                指  四川省泸州市中级人民法院

信息披露义务人1/江苏富指  江苏天华富邦科技有限公司
邦
信息披露义务人2/四川天指  四川天乇科技有限公司
乇公司

上市公司、泸天化股份    指  四川泸天化股份有限公司

《出资人权益调整方案》  指  经泸天化股份出资人组会议表决通过的《四
                            川泸天化股份有限公司重整计划之出资人权
                            益调整方案》

《泸天化股份重整计划》  指  经泸州中院（2017）川05破3号之二《民事
                            裁定书》裁定生效的《四川泸天化股份有限
                            公司公司重整计划》

《重整投资框架协议》    指  泸天化股份管理人与泸天化（集团）有限责
                            任公司、江苏天华富邦科技有限公司、四川
                            天乇科技有限公司三家公司组成的联合投标
                            人签订的关于《四川泸天化股份有限公司重
                            整投资框架协议》。

本次权益变动            指  根据泸州中院裁定批准的《泸天化股份重整
                            计划》，经过投标人投标及评标委员会评标，
                            泸天化（集团）有限责任公司、江苏天华富
                            邦科技有限公司、四川天乇科技有限公司三
                            家公司组成的联合投标人共中标股票数为

                            司中标股票数为11,800万股，本次权益变动
                            后，持股比例将由0增加至7.53%；四川天
                            乇科技有限公司中标股票数为6,600万股，
                            本次权益变动后，持股比例将由0增至
                            4.21%。江苏天华富邦科技有限公司及四川天
                            乇科技有限公司共计中标股票数为18,400万
                            股，本次权益变动后，共计持股比例将为
                            11.73%。

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


  一、  信息披露义务人介绍

  （一）信息披露义务人1

  1.信息披露义务人基本情况

名称              江苏天华富邦科技有限公司

注册地            张家港保税区石化交易大厦819-7室

负责人            何毅

统一社会信用代码  91320592MA1MQJF08B

企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期          2016年07月28日

经营范围          从事化工领域内的技术开发、技术转让、技术推广、技
                  术中介；计算机软件开发、网络技术及工程；产品设计
                  服务、包装装潢设计、印刷制版设计；化工产品（危险
                  化学品除外）、矿产品、建材、机械设备、家用电器、
                  电子产品、文化体育用品及器材、纺织品、服装及日用
                  品、农产品的销售；自营和代理各类商品的进出口业务
                  （国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。（依
                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                  动）

通讯地址          江苏省张家港市城南如意通大厦1201

联系电话          0512-56733029

  2.信息披露义务人的控制关系

                          泸州市国有资产监督管理委员会

                                            100%

                        泸州市国有资本运营管理有限责任公司

                                            100%

                            泸州市国信资产管理有限公司

                                            49%

                              四川天华股份有限公司

                                            100%

                            江苏天华富邦科技有限公司


                                                          是否取得
姓名    性  职务    主要兼职情况      国籍  长期居  其他国家
        别                                      住地    或者地区
                                                          的居留权
                  四川天华股份有限公

                  司总经理助理，四川天

            总经华富邦化工有限责任

何毅    男  理  公司董事，四川天华富  中国    中国      否
                  邦化工有限责任公司

                  张家港保税区分公司

                  负责人

  （二）信息披露义务人2

  1.信息披露义务人基本情况

名称              四川天乇科技有限公司

注册地            合江县榕山镇天华路32号

负责人            陆相东

统一社会信用代码  91510522345719467M

企业类型          有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期          2015年06月18日

经营范围          从事化工领域内的新产品研发、技术开发、技术转让、
                  技术推广、技术中介、技术培训及技术的进出口业务;港
                  口经营服务;货物代理;船舶代理;计算机软件开发、网络
                  技术、网络工程;产品设计服务、包装装潢设计服务、印
                  刷制版设计;矿产品、建材(不含木材)及化工产品(不含
                  危险、监控、易制毒化学品)的批发与零售;机械设备、
                  家用电器及电子产品的批发与零售;贸易经纪与代理;文
                  化、体育用品及器材的批发与零售;纺织、服装及日用品
                  批发;农畜产品批发与零售。(依法须经批准的项目,经相
                  关部门批准后方可开展经营活动)

通讯地址          四川省合江县榕山镇

联系电话          0830-5482167

  2.信息披露义务人的控制关系


                        泸州市国有资产监督管理委员会

                                          100%

                      泸州市国有资本运营管理有限责任公司

                                          100%

                          泸州市国信资产管理有限公司

                                          49%

                            四川天华股份有限公司

                                          100%

                              四川天乇科技有限公司

  3.信息披露义务人的董事及主要负责人情况

        性                                  长期居  是否取得其他
姓名    别  职务  主要兼职情况    国籍    住地  国家或者地区
                                                        的居留权
                  四川天华股份公

                  司、四川天华富邦

陆相东  男  执行化有限责任公司董  中国    中国        否

              董事事长，江苏天华富

                  邦科技有限公司监

                  事

  （三）各信息披露义务人间的控制关系

  二、信息披露义务人持有的其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公
5%的情况。


    一、本次权益变动目的

  2018年6月28日，泸天化股份第二次债权人会议各债权组经审议分别表决通过《四川泸天化股份有限公司重整计划（草案）》。泸州中院于2018年6月29日作出的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》裁定批准的《泸天化股份重整计划》，并终止泸天化股份重整程序。

    根据《四川泸天化股份有限公司重整计划》，泸天化股份以原有总股本58,500万股为基数，按每10股转增16.803419股的比例实施资本公积转增98,300万股票，总股本变更为156,800万股，其中47,000万股由重组方有条件受让。

    经过投标人投标及评标委员会评标，泸天化股份管理人已于2018年9月27日向泸天化（集团）有限责任公司、江苏天华富邦科技有限公司、四川天乇科技有限公司三家公司组成的联合投标人发出重整投资人资格确认函，确认联合投标人中标并成为上市公司四川泸天化股份有限公司重整投资人。联合投标人共中标股票数为47,000万股，其中江苏天华富邦科技有限公司中标股票数为11,800万股，本次权益变动后，持股比例将由0增至7.53%；四川天乇科技有限公司中标股票数为6,600万股，持股比例由0增至4.21%。江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司构成一致行动人，共计中标股票数为18,400万股，本次权益变动后，共计持股比例将为11.73%。

    本次权益变动的目的在于执行《泸天化股份重整计划》。

    二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或减少持有上市公司股份
    江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司可能在未来12个月内减少持有上市公司股份。


                第四节权益变动方式

    一、权益变动方式

  本次权益变动方式为：江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司持有的上市公司股份数额及比例因执行《泸天化股份重整计划》而增加。

    二、信息披露义务人持股变动情况

    江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司构成一致行动人。本次权益变动前，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司持有上市公司股票0股，占上市公司总股本的0%；本次权益变动后，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司共计持有股票数为18,400万股，共计持股比例将为11.73%。其中，本次权益变动前，江苏天华富邦科技有限公司持有上市公司股票0股，占上市公司总股本的0%；本次权益变动后，江苏天华富邦科技有限公司持有上市公司股票为11,800万股，将占上市公司总股本的7.53%。本次权益变动前，四川天乇科技有限公司持有上市公司股票0股，占上市公司总股本的0%；本次权益变动后，江苏天华富邦科技有限公司持有上市公司股票为6,600万股，将占上市公司总股本的4.21%。

    三、信息披露义务人的股份相关权利限制情况

    截至本报告书签署之日，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司所持上市公司股份未设置质押、冻结等权利限制。

  根据《泸天化股份重整计划》规定及《重整投资框架协议》约定，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司承诺：本次在公开处置程序中受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内不通过二级市场减持（包括通过集合竞价方式、大宗交易方式以及协议转让方式进行减持），但信息义务披露人持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。


    第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

  截至本报告书签署之日，本报告书签署之日前六个月内（2018年4月10日至2018年10月10日），江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司不存在其他买卖泸天化股份股票的行为。


                第六节其他重大事项

  截至本报告书签署之日，江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。


  江苏天华富邦科技有限公司及四川天乇科技有限公司承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                          信息披露义务人1：江苏天华富邦科技有限公司
                          法定代表人：

                          签署日期：2018年10月10日

书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                              信息披露义务人2：四川天乇科技有限公司
                              法定代表人：

                              签署日期：2018年10月10日


    一、备查文件

  (一)信息披露义务人的工商营业执照；

  (二)信息披露人主要负责人的名单及身份证明文件；

  (三)《四川泸天化股份有限公司重整计划》；

  (四)泸州中院出具的（2017）川05破3号之二《民事裁定书》；

  (五)《四川泸天化股份有限公司重整投资框架协议》

    二、备置地点

  本报告书、附表和备查文件备置于泸天化股份住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn查阅本报告书全文。


                简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称  四川泸天化股份有限上市公司四川省泸州市纳溪区

              公司              所在地

股票简称      *ST天化            股票代码  000912

信息披露义务江苏天华富邦科技有信息披露张家港保税区石化交易大
人1名称      限公司            义务人注厦819-7室

                                  册地

信息披露义务四川天乇科技有限公信息披露

人2名称      司                义务人注合江县榕山镇天华路32号
                                  册地

拥有权益的股增加√减少□不变，有无一致有√    无□

份数量变化    但持股人发生变化□  行动人

信息披露义务                    信息披露

人是否为上市                    义务人是

公司第一大股是□    否√      否为上市是□    否√

东                                公司实际

                                  控制人

              通过证券交易所的集中交易□  协议转让□

权益变动方式国有股行政划转或变更□      间接方式转让□

（可多选）    取得上市公司发行的新股□    执行法院裁定√

              继承□        赠与□

              其他□                    （请注明）

              信息披露义务人1

信息披露义务股票种类：普通股（A股）；
人披露前拥有持股数量：0股；
权益的股份数持股比例：0；
量及占上市公信息披露义务人2
司已发行股份股票种类：普通股（A股）；

比例          持股数量：0股；

              持股比例：0。

本次权益变动股票种类：普通股（A股）；
后，信息披露义变动数量：增加11,800万股；
务人拥有权益变动比例：增加7.53%；
的股份数量及信息披露义务人2

变动比例      股票种类：普通股（A股）；

              变动数量：增加6,600万股；

              变动比例：增加4.21%。

信息披露义务

人是否拟于未是□        否√

来12个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前6个月

是否在二级市是□        否√

场买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持

时是否存在侵是□        否□

害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未

清偿其对公司是  □    否  □

的负债，未解除

公司为其负债                    （如是，请注明具体情况）

提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动

是否需取得批是□      否□

准

是否已得到批是□      否□

准