山东新能泰山发电股份有限公司

    关于预计公司与南京华能日常关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    根据公司未来将向大宗商品供应链集成服务商发展转型需要，公司将逐步开展大宗商品供应链运营的相关业务，为有效孵化大宗商品智慧供应链项目奠定基础。

    经友好协商，公司（含分公司）将与关联方南京华能南方实业开发股份有限公司（以下简称：南京华能）开展大宗商品交易事项，向南京华能销售煤炭、化工产品、金属制品、金属材料、冶金炉料等大宗商品，2018年预计交易金额不超过人民币5,000万元。2017年，公司与关联方南京华能没有发生同类交易。

    公司于2018年11月22日召开了第八届董事会第十八次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司与南京华能日常关联交易的议案》，关联董事吴永钢先生、张彤先生、石林丛女士、温立先生、王苏先生回避表决。公司独立董事就该项关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项关联交易不需要提交股东大会审议。


                                                                    单位：万元

关联交易                                                合同签订  截至披露  上年发
          关联人  关联交易内容  关联交易    合同    金额或预  日已发生

类别                              定价原则    期限    计金额  金额      生金额
          南京华能  销售煤炭、化

向关联方  南方实业  工产品、金属  当期市场            不超过

销售商品  开发股份  制品、金属材    价格    2018年    5,000      261      0
          有限公司  料、冶金炉料

                      等大宗商品

            小计                                        5,000      261      0
  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                    单位：万元

                                                    实际发生额  实际发生

关联交易  关联人  关联交易内容  实际发  预计  占同类业务  额与预计  披露日期
类别                            生金额  金额  比例（%）  金额差异  及索引
                                                                （%）

          南京华能  销售煤炭、化

向关联方  南方实业  工产品、金属

销售商品  开发股份  制品、金属材    0      --        0        --        --

          有限公司  料、冶金炉料

                      等大宗商品

            小计                    0      --        0        --        --

  二、关联人介绍和关联关系

  南京华能南方实业开发股份有限公司

  1、基本情况

  企业类型：股份有限公司（非上市）

  住    所：南京市秦淮区象房村路50号

  法定代表人：吴永钢

  注册资本：10000万元人民币

  统一社会信用代码：913201002496947143

  经营范围：煤炭批发；危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；
业管理；货物运输代理；金属材料、金属制品、水暖器材、五金交电、电器仪表、建筑材料、钢铁炉料、化工产品、机电设备及产品、电子产品、文具、劳保用品销售；信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有场地租赁；燃料油销售；钢材加工；金属制品加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    截至2017年12月31日，南京华能总资产723,675.08万元，归属于母公司所有者权益42,680.68万元。2017年实现营业收入1,456,333.53万元，实现归属于母公司所有者的净利润46,578.19万元。截至2018年9月30日，南京华能总资产693,338.38万元,归属于母公司所有者权益14,152.53万元。2018年1-9月份实现营业收入695,930.71万元，归属于母公司所有者的净利润-17,480.28万元。
    2、与上市公司的关联关系

    南京华能为持有公司5%以上的股东，同时又是公司控股股东华能能源交通产业控股有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，南京华能为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    3、关联方是否失信被执行人

    南京华能不是失信被执行人。

    4、履约能力分析

    上述关联方为依法存续的企业法人，生产经营情况正常，具备该项交易的履约能力。根据合理判断，无形成坏帐的可能。

    三、关联交易主要内容

    1、关联交易主要内容

    公司（含分公司）向南京华能销售煤炭、化工产品、金属制品、金属材料、冶金炉料等大宗商品，2018年预计交易金额不超过人民币5,000万元；双方同意再就每项煤炭、化工产品、金属制品、金属材
签订单批次合同；交易价格：以当期市场价格结算；结算方式：公司（含分公司）向南京华能进行货物交割后50日内，由南京华能向公司（含分公司）结清货款。

    2、关联交易协议签署情况

    公司于2018年11月22日与南京华能签订《大宗商品交易框架协议》。该协议经双方加盖公章，并经各自有权机关批准后生效。协议有效期为自协议生效之日起至2018年12月31日。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司（含分公司）与关联方南京华能开展大宗商品交易事项，向南京华能销售煤炭、化工产品、金属制品、金属材料、冶金炉料等大宗商品，符合公司未来将向大宗商品供应链集成服务商转型发展的方向，有利于提升公司经营业绩，为有效孵化大宗商品智慧供应链项目奠定基础。本次交易的定价政策和定价依据公开、公平、公正，交易公允，本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、独立董事意见

    公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，认为本次关联交易是因正常的经营业务需要而发生的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,不存在损害公司股东利益的情形。
    独立董事发表了同意的独立意见。认为：根据公司未来将向大宗商品供应链集成服务商发展转型需要，公司将逐步开展大宗商品供应链运营的相关业务。公司与关联方进行大宗商品日常关联交易属于公司正常的业务范围，符合公司正常经营业务的实际需要。交易安排合理，定价原则公允，符合公平、公正、公开原则，不存在利益输送及有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，该项议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的

    六、备查文件

    1、公司第八届董事会第十八次会议决议；

    2、独立董事事前认可、独立董事意见；

    3、山东新能泰山发电股份有限公司与南京华能南方实业开发股份有限公司签订的《大宗商品交易框架协议》；

    4、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                        山东新能泰山发电股份有限公司董事会
                              二○一八年十一月二十二日