锦州港股份有限公司董事会

关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大
  资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条

      不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）拟向辽西投资发展有限公司出售所持有的15万吨级外航道工程资产，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，公司董事会就本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：

    1、公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次重大资产出售情形

  公司作为本次重大资产出售的资产转让方，公司及董事、监事和高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次重大资产出售情形。
    2、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与公司本次重大资产出售的情形

  经交易对方确认，交易对方及交易对方的董事、监事和高级管理人员、交易对方控股股东及上述主体控制机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次重大资产出售情形。

    3、其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与公司本次重大资产出售情形

    经独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京金诚同达律师
事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京华信众合资产评估有限公司等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次重大资产出售的情形。

  综上，本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

  特此说明。

                                            锦州港股份有限公司董事会
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