天马轴承集团股份有限公司

      关于2018年第六次临时股东大会的决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

    2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开情况

    （一）召开时间

    1、现场会议召开时间：2018年11月12日14:30

    2、网络投票时间：2018年11月11日-2018年11月12日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月12日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2018年11月11日下午15：00至2018年11月12日下午15：00的任意时间。

    （二）会议召开地点

    北京市海淀区信息路18号上地创新大厦公司会议室

    （三）召开方式

    本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召开

    （四）召集人

    本次股东大会由公司董事会召集

    （五）会议主持人

    本次股东大会由公司半数以上董事推选董事傅淼先生主持


    本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法有效。

    二、会议出席情况

    1、出席本次大会的股东及股东授权委托代表共4人，代表股份数量504,417,261股，占公司有表决权股份总数的42.4594%；其中出席会议的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共2人，代表股份数量4,200股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0004%。

    （1）参加现场会议的股东及股东授权委托代表共1人，代表股份数量356,000,000股，占公司有表决权股份总数的比例为29.9663%；

  其中，通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的比例为0%。

    （2）通过网络投票出席会议的股东人数3人，代表股份数量148,417,261股，占公司有表决权股份总数的比例为12.4930%；

    其中，通过网络投票的中小股东2人，代表股份4,200股，占公司有表决权股份总数的比例为0.0004%。

    2、公司部分董事、监事，公司聘请的律师等相关人士出席了本次股东大会。
    三、议案审议表决情况

    与会股东经认真审议，通过现场投票和网络投票相结合的方式，审议并通过了以下决议：

  1、逐项审议通过《关于提名公司第六届董事会董事（非独立董事）候选人的议案》

      本议案采取累积投票的方式选举。

    1.1关于提名武剑飞先生为公司第六届董事会董事候选人的议案

的99.9992%；其中，中小投资者表决情况：同意0票，占出席会议中小股东所持股份的0%。

    武剑飞先生累积投票得票数超过出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一，武剑飞先生当选公司第六届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日。

    1.2关于提名于博先生为公司第六届董事会董事候选人的议案

    表决情况：同意504,413,061票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；其中，中小投资者表决情况：同意0票，占出席会议中小股东所持股份的0%。

    于博先生累积投票得票数超过出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一，于博先生当选公司第六届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日。

    1.3关于提名李武先生为公司第六届董事会董事候选人的议案

    表决情况：同意504,413,061票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；其中，中小投资者表决情况：同意0票，占出席会议中小股东所持股份的0%。

    李武先生累积投票得票数超过出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一，李武先生当选公司第六届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日。

    1.4关于提名姜学谦先生为公司第六届董事会董事候选人的议案

    表决情况：同意504,413,061票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9992%；其中，中小投资者表决情况：同意0票，占出席会议中小股东所持股份的0%。

    姜学谦先生累积投票得票数超过出席本次股东大会有效表决权股份总数的二分之一，姜学谦先生当选公司第六届董事会董事，任期自股东大会审议通过之

    2、审议通过《关于提名公司第六届监事会监事(非职工代表)候选人的议案》
    本议案选举吕建中先生为公司第六届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届监事会任期届满之日。

    （1）表决情况：同意504,417,261股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

    其中出席2018年第六次临时股东大会的中小投资者表决情况：同意4,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

    （2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

    3、审议通过《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》

    本议案选举海洋先生为公司第六届董事会独立董事，其任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。

    （1）表决情况：同意504,417,261股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

    其中出席2018年第六次临时股东大会的中小投资者表决情况：同意4,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。

    （2）表决结果：该议案属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。


  1、律师事务所名称：广东广和（北京）律师事务所

    2、律师姓名：胡轶、马迪

    3、法律意见书的结论性意见:公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

    五、备查文件

    1、天马轴承集团股份有限公司2018年第六次临时股东大会决议；

  2、广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2018年第六次临时股东大会的律师见证法律意见书。

    特此公告。

                                            天马轴承集团股份有限公司
                                                    董事会

                                            二�一八年十一月十三日