中国银河证券股份有限公司
          关于

湖北双环科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
            之

  独立财务顾问核查意见

    北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

          二�一八年十一月


    中国银河证券股份有限公司（“本独立财务顾问”、或“银河证券”）接受湖北双环科技股份有限公司（“双环科技”、或“上市公司”）董事会的委托，担任本次重大资产重组（“本次交易”、或“本次重组”）之独立财务顾问。

  本独立财务顾问核查意见根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    根据《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定的要求，银河证券审阅了与本次交易相关的《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书》及各方提供的资料，对本次交易产业政策和交易类型发表意见如下：一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    根据中国证券监督管理委员会最新上市公司行业分类结果，双环科技属于“制造业”之“化学原料及化学制品制造业”。

    本次交易的标的重庆宜化化工有限公司主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为纯碱、氯化铵、工业盐及食盐，不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组行业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市

    1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    双环科技主营业务为纯碱和氯化铵产品的生产、销售，拟出售的标的公司重庆宜化化工有限公司主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为纯碱和氯化铵，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。


    本次交易前后，上市公司控股股东均为湖北双环化工集团有限公司，实际控制人均为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司控制权未发生变化；且公司60个月内控制权未发生过变更，因此本次重组不构成借壳上市。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，本次重大资产重组不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

    经核查，本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。


  经核查《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

  1、本次交易涉及标的资产不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

  2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业、上下游并购，不构成借壳上市；

  3、本次重大资产重组不涉及发行股份；

  4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）

本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：

                      陈召军                    姚召五

项目协办人：

                  盖鑫

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