中南红文化集团股份有限公司

          关于补偿股份回购注销完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的补偿股份数量为1,787,416股，占回购前公司总股本1,410,626,486股的0.13%，回购价格为1元总价，已返还现金分红收益78,978.50元。

    2、上述股份已于2018年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次补偿股份回购注销完成后，公司总股本由1,410,626,486股减少至1,408,839,070股。

    一、公司补偿股份事项简述

    就上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）未能完成2017年的业绩承诺相关交易对方的股份补偿事宜，公司于2018年6月4日召开第三届董事会第二十二届会议，2018年6月22日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销补偿股份的议案》、《关于再次变更注册资本的议案》、《关于再次修订

 的议案》等议案，并于2018年6月23日发布了《关于回购注销业绩补偿股份减资暨通知债权人的公告》。

  （一）重组基本情况

    公司于2017年2月20日收到中国证监会《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]218号），核准公司本次向代志立发行8,392,088股股份、向李经伟发行599,434股股份、向符志斌发行599,434股股份、向樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）发行7,672,766股股份、向西藏泰富文化传媒有限公司发行4,315,931股股份购买相关资产；并核准公司非公开发行不超过17,585,526股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。具体内容详见2017年2月21日公司刊登在指定信息披露媒体的《关于发行股份购买资产并募集配套资金交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017-006）。


  本次交易对价由公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方式支付26,730.00万元，以发行股份的方式支付40,095.00万元，发行股份的价格为18.58元/股，共计发行21,579,653股，具体情况如下：

  序号  交易对方  总对价金额      比例      支付现金金额  发行股份数量

                      （万元）                    （万元）      （股）

    1    代志立    15,592.50        23.33%          0.00    8,392,088

    2    李经伟    1,113.75          1.67%          0.00      599,434

    3    符志斌    1,113.75          1.67%          0.00      599,434

    4    樟树浩基  35,640.00        53.33%    21,384.00    7,672,766

    5    西藏泰富  13,365.00        20.00%      5,346.00    4,315,931

        合计        66,825.00        100.00%    26,730.00    21,579,653

    2017年3月22日，极光网络已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，极光网络成为中南文化的全资子公司。具体内容详见2017年3月25日公司刊登在指定信息披露媒体的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2017-011）

  2017年4月14日，公司向上述交易对方发行的21,579,653股股票在深圳证券交易所上市。

  （二）业绩承诺补偿约定情况

    1、业绩承诺安排

    代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富承诺，极光网络2016年度、2017年度、2018年度实现的合并报表净利润不低于5,500.00万元、6,875.00万元、8,593.75万元。

    上述所称合并报表净利润均以经上市公司股东大会决议聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的净利润口径为准。
    2、股份补偿安排

    如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南文化股份进行补偿：

    （1）股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。


  当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。

    （2）如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

    （3）如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第1项所述公式计算的补偿股份数量。

    （4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

    在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南文化股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南文化股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿：

    （1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额

    （2）如中南文化在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
    （3）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

    各业绩承诺方按照其向上市公司转让的股权数额占业绩承诺方向上市公司转让总的股权数额的比例同比例承担补偿义务。

    3、减值测试及补偿安排

    在利润承诺期届满时，中南文化可对极光网络做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中南文化依法公布2018年度审计报告后30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期届满时极光网络的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向中南文化补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润
承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

  业绩承诺方应首先以股份方式向中南文化补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，若股份方式不足以用于补偿的，应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

    4、利润补偿的实施

    中南文化在审计机构出具关于极光网络每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知交易对方。

    交易对方应在收到中南文化的上述书面通知10个工作日内，将其所持中南文化股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中南文化的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中南文化。

    中南文化在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定交易对方应补偿的股份数量及现金金额，并在10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中南文化就交易对方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
    中南文化股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南文化以1元的总价回购并注销交易对方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知交易对方。交易对方应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。

    如股份回购事宜未获回购股东大会审议通过，中南文化将在回购股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在接到该通知后30日内取得所需批准（如需），并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，于接到上述通知后180日内将应补偿股份无偿赠送给回购股东大会股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的全体股东，该等股东按照其持有的A股股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方所持股份总数外的中南文化总股份数的比例获赠股份。


  （三）2017年度业绩承诺完成情况

    根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中南红文化集团股份有限公司业绩承诺专项审核报告2017年度》（苏公W[2018]E1297号），极光网络2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为6,172.30万元，未达到本年承诺数6,875.00万元，业绩完成率89.78%，差额为702.7万元，未完成2017年业绩承诺。

    极光网络近两年业绩实现情况如下：

                                                          单位：万元
      项目              2016年            2017年              累计

    实现净利润          5,589.71            6,172.30          11,762.01

    承诺净利润          5,500.00            6,875.00          12,375.00

      差异              89.71              -702.7            -612.99

      完成率            101.63%            89.78%              95.05%

    （注：上表中净利润指扣除非经常性损益后的净利润）

  （四）各股份发行对象应补偿股份情况

    鉴于上述业绩承诺完成情况，根据《中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经伟、符志斌签署之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）及其补充协议中关于业绩补偿的计算公式，公司测算了代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富2017年度需补偿的股份数额为1,051,421股。

    计算过程如下：

    当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。

    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。

    即当期应当补偿股份数量=[(55,000,000+68,750,000)-117,620,064.55]/（68,750,000+55,000,000+85,937,500）*668,250,000/18.58≈1,051,421股（向上取整）。


  根据《资产购买协议》及其补充协议的约定，业绩承诺方各自需补偿的股份数额如下：

              业绩承诺方                          股份补偿数量（股）

                代志立                                  245,331

                李经伟                                  17,524

                符志斌                                  17,524

  樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）                    560,758

      西藏泰富文化传媒有限公司                        210,284

                合计                                  1,051,421

    此外，根据《资产购买协议》及其补充协议的约定，在利润承诺期内上市公司实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。2017年7月14日，中南文化实施了2016年度的权益分配，以中南文化股本829,780,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.351160元。据此计算，业绩承诺方需要返还2016年现金分红收益合计36,921.70元，具体数据如下：

              业绩承诺方                      返还现金分红收益金额（元）

                代志立                                8,615.06

                李经伟                                  615.36

                符志斌                                  615.36

  樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）                  19,691.57

      西藏泰富文化传媒有限公司                        7,384.34

                合计                                  36,921.70

    鉴于《公司法》第一百七十八条规定：“……公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保……”。

    故各方达成一致，就极光网络2017年承诺业绩未完成的股份补偿事宜，将在《关于回购注销业绩补偿股份减资暨通知债权人的公告》发布满45日后，由上市公司提请中国证券登记结算有限公司办理。


    在上述期间内，公司实施了2017年年度权益分派，具体方案如下：以公司现有总股本829,780,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，不派送红股。

    鉴于上述原因，原经交易对方与上市公司确认的应补偿股份数量及现金补偿金额调整为：

    业绩承诺方      权益分派后应补偿股份数量权益分派后应返还现金分红收益

                              （股）                  金额（元）

      代志立                          417,063                    18,428.30

      李经伟                          29,791                    1,316.32

      符志斌                          29,791                    1,316.32

樟树市浩基投资管理中                  953,288                    42,121.89

  心（有限合伙）

西藏泰富文化传媒有限                  357,483                    15,795.67

        公司

        合计                        1,787,416                    78,978.50

    二、本次回购注销补偿股份情况

    1、回购注销原因

    极光网络2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为6,172.30万元，未达到本年承诺数6,875.00万元，业绩完成率89.78%，差额为702.7万元，未完成2017年业绩承诺。

    2、回购注销数量及回购价格

    根据《资产购买协议》及其补充协议的约定，公司以1元的总价回购并注销交易对方1,787,416股股份。

    3、本次回购注销审批流程

    2018年6月4日召开第三届董事会第二十二届会议，2018年6月22日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销补偿股份的议案》、《关于再次变更注册资本的议案》、《关于再次修订
 
  的议案》等议案，并于2018年6月23日发布了《关于回购注销业绩补偿股份减资暨通知债权人的公告》。 三、减资程序 2018年6月23日，公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《关于回购注销业绩补偿股份减资暨通知债权人的公告》，自公告之日起45日内公司未收到债权人要求清偿债务或提供担保的请求。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述补偿股份的注销事宜已于2018年11月21日完成。注销完成后，公司总股本由1,410,626,486股减少至1,408,839,070股。 四、本次回购注销后股本结构变动情况表 股本结构 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份数量（股） 比例 减少（股）股份数量（股）比例 一、限售流通股 111,804,615 7.93% 1,787,416 110,017,199 7.81% 二、无限售流通股 1,298,821,871 92.07% 0 1,298,821,871 92.19% 三、总股本 1,410,626,486 100% 1,787,416 1,408,839,070 100% 五、本次回购注销对公司每股收益的调整情况 本次回购注销股份完成后，按新股本1,408,839,070股摊薄计算，2017年年度，基本每股收益变为0.21元/股。 特此公告。 中南红文化集团股份有限公司董事会 2018年11月22日