证券代码：000505200505  证券简称：京粮控股京粮B    公告编号：2018-065
                海南京粮控股股份有限公司

        关于向控股股东北京粮食集团有限责任公司

              申请借款额度暨关联交易的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）现根据业务发展的需要，拟向控股股东北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）申请10亿元借款额度，用于发展土地修复业务，借款期限三年，利率按同期银行贷款基准利率确定，根据实际借款天数计息，公司可根据自身实际情况提前还款。

    2、京粮集团持有公司42.06%的股份，为公司第一大股东。根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

    3、本次交易事项已经公司2018年11月27日召开的第八届董事会第三十次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事王国丰、李少陵、王春立、赵寅虎、聂徐春、刘宁馨回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、基本情况

    名称：北京粮食集团有限责任公司


    企业性质：有限责任公司（法人独资）

    注册地：北京市西城区广安门内大街316号

    主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦

    法定代表人：王振忠

    注册资本：90,000万元人民币

    统一社会信用代码：91110000700224507H

    经营范围：粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加工、销售；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

    主要股东和实际控制人：京粮集团是由北京首农食品集团有限公司出资的国有独资企业，实际控制人为北京市国有资产监督管理委员会。

    2、历史沿革及财务状况

    京粮集团是由北京首农食品集团有限公司出资的国有独资企业，在首都粮食安全流通体系中发挥着主渠道、主力军、主载体的作用。截至2017年12月31日，京粮集团总资产2,620,691.33万元、净资产776,729.29万元，2017年度京粮集团营业收入3,361,549.65万元、净利润84,489.76万元。

    3、关联关系说明

    京粮集团为公司控股股东，持有公司42.06%的股份，为公司第一大股东。根据深交所《股票上市规则》的相关规定，京粮集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

    4、经查询，京粮集团不是失信被执行人。

    三、关联交易的主要内容

    公司向控股股东京粮集团申请10亿元借款额度，用于发展土地修复业务，借款期限三年，利率按同期银行贷款基准利率确定，根据实际借款天数计息，公司可根据自身
实际情况提前还款。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易借款利率按同期银行贷款基准利率确定，定价方法客观、公允，未损害公司及全体股东的利益，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。

    五、关联交易协议的主要内容

    借款人：海南京粮控股股份有限公司

    贷款人：北京粮食集团有限责任公司

    借款期限：三年

    借款利率：同期银行贷款基准利率

    六、关联交易目的和影响

    本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司经营发展的支持，符合公司和全体股东的利益，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    当年年初至本披露日，公司与关联方京粮集团已发生的各类关联交易总金额为10908.92万元（不含本次交易）。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对该事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表了如下独立意见：公司向控股股东北京粮食集团有限责任公司申请的借款额度，有助于公司经营业务的拓展，本次关联交易借款利率按同期银行贷款基准利率确定，定价方法客观、公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。关联董事在董事会审议有关议案时进行回避表决。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

九、备查文件
1、《第八届董事会第三十次会议决议》
2、《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》
特此公告。

                                              海南京粮控股股份有限公司
                                                        董事会

                                                    2018年11月28日