老凤祥股份有限公司

          关于石力华等38名经营技术骨干与

    国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司

              签署《合伙协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

       经国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司(以下简称
“国新张创”)提议，并经上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）职工持股会、授权代表等当事人与国新张创协商一致，国新张创提议由石力华等38名“老凤祥有限”经营技术骨干（以下简称“经营技术骨干”）与“国新张创”一起发起设立央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺美术基金”），并签署《央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）。“工艺美术基金”的总规模为人民币30亿元，38名“经营技术骨干”合计拟出资4.74亿元认购该基金份额。

      本事项尚需提交老凤祥股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”）股东大会审议批准。“经营技术骨干”拟认购入伙“工艺美术基金”尚需中国证券投资基金业协会和工商等政府管理部门的备案核准。

      合伙期限：“工艺美术基金”自营业执照签发之日起成立，运营期限为【三】年。运营期满经合伙人会议决议同意，合伙企业可延续【二】年。

      本次《合伙协议》签署后，38名“经营技术骨干”通过入伙“工艺美术基金”并以此参股“老凤祥有限”，间接持有“老凤祥有限”3.47%股权。该协议签署不会导致本公司合并报表范围的变化。本公司原持有“老凤祥有限”78.01%的股权比例未发生改变（本公司直接持股57.51%，本公司全资子公司“第一铅笔”持股20.50%），“老凤祥有限”仍为本公司的控股子公司。本公司的主营业务不会因此而发生改变，也不会对本公司以及“老凤祥有限”本年度及未来各

    一、签署《合伙协议》的背景

    “老凤祥有限”为本公司控股子公司。根据“老凤祥有限”在工商注册机构登记的资料显示，其中本公司和本公司全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）合计出资15984万元，占总股本78.01%；“老凤祥有限职工持股会”以及三名自然人持股代表石力华、辛志宏、张盛康合计出资4507.5万元，占总股本21.99%。上述21.99%股权性质为非国有股股权。本次通过转让“老凤祥有限职工持股会”及自然人持股代表持有的“老凤祥有限”21.99%全部股权，本公司和“老凤祥有限”拟引进以在沪央企国新控股（上海）有限公司（为“国新张创”的直接股东）为主的战略投资者，设立专项的“工艺美术基金”，由该基金受让上述“老凤祥有限”21.99%股权。
    本公司拟同意本次股权转让并放弃“老凤祥有限”职工持股会及自然人持股代表持有的“老凤祥有限”21.99%全部股权（含上述38名经营技术骨干持有的10.31%股权）的优先购买权。（有关详情详见本公司临时公告《老凤祥股份有限公司关于本公司控股子公司上海老凤祥有限公司21.99%非国有股股权转让暨本公司放弃该部分股权优先购买权的公告》，公告编号：2018-020）。

    2018年10月12日，国新张创向“老凤祥有限”38名经营技术骨干发出认购入伙“工艺美术基金”的邀请。经协商38名经营技术骨干全部同意签署《央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称《认购入伙协议》）》，合计拟出资4.74亿元认购该基金份额。

  上述“经营技术骨干”入伙“工艺美术基金”、认股基金份额的资金全部来源于其自筹资金。

  二、审议的程序

  2018年11月29日，公司九届董事会第八次（临时）会议以4票同意、2票回避表决（关联董事石力华、李刚昶回避表决）、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于石力华等38名经营技术骨干与国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司签署《合伙协议》的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见和事前认可意见。公司

  根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定尚需提交本公司股东大会审议批准。

  本次“经营技术骨干”入伙“工艺美术基金”尚需中国证券投资基金业协会和工商等政府管理部门的备案核准。

    三、签署《合伙协议》各方的情况

    （一）“经营技术骨干”的概况

  上述38名经营技术骨干都为本公司或“老凤祥有限”的职工，合计出资4.74亿元认购“工艺美术基金”，占“工艺美术基金”的比例为15.80%，入伙后38名经营技术骨干通过“工艺美术基金”间接持有“老凤祥有限”3.47%股权。有关经营技术骨干认购“工艺美术基金”详细情况如下表所示：

    1.担任本公司董事、监事、高级管理人员的7名经营技术骨干认购“工艺美术基金”情况表

                                            认购每份  认缴出资  占“工艺美
  序号    姓名    在本公司  在老凤祥有  “工艺美  额（人民币  术基金”的
                      任职      限兼职    术基金”价  /万元）  出资比例
                                            格（元/份）              （%）

    1    石力华    董事长      董事长        1        6500      2.17%

    2    李刚昶  董事兼人力  董事兼副总      1        3200      1.07%

                    资源总监      经理

    3      史亮    副监事长    监事长        1        700      0.23%

    4    曹东明    职工监事      监事        1        300      0.10%

    5    王永忠    副总经理      无          1        700      0.23%

    6    辛志宏    市场总监  董事兼常务      1        4900      1.63%

                                  副总经理

    7    张心一    总工艺师  副总经理兼      1        3200      1.07%

                                  总工艺师

                        合计                            19500      6.50%


  序号      姓名    认购每份“私募股权投  认缴出资额（人民  占“工艺美术基金”
                      资基金”价格（元/份）    币/万元）      的出资比例（%）

  1      张盛康              1                  3200              1.07%

  2      童瑞荣              1                  3200              1.07%

  3      孙斌烨              1                  1100              0.37%

  4      王恩生              1                  700              0.23%

  5        卢晶              1                  300              0.10%

  6      李福康              1                  1100              0.37%

  7      顾利国              1                  600              0.20%

  8      张振明              1                  600              0.20%

  9      周永根              1                  600              0.20%

  10      钱江              1                  300              0.10%

  11      张文勇              1                  300              0.10%

  12      刘亚东              1                  300              0.10%

  13      何民浩              1                  300              0.10%

  14      姜进民              1                  300              0.10%

  15      陈玲敏              1                  3200              1.07%

  16      陆小春              1                  3200              1.07%

  17      高奇峰              1                  400              0.13%

  18      张鲁飞              1                  1200              0.40%

  19      陆海云              1                  400              0.13%

  20      赵健              1                  400              0.13%

  21      杨建明              1                  1800              0.60%

  22      严忠              1                  300              0.10%

  23      朱曜              1                  300              0.10%

  24      傅小威              1                  300              0.10%

  25      张京羊              1                  1000              0.33%

  26      黄雯              1                  300              0.10%

  27      翟建国              1                  400              0.13%

  28      宋菁              1                  500              0.17%

  29      沈国兴              1                  300              0.10%

  30      刘红宝              1                  500              0.17%

  31      陆莲莲              1                  500              0.17%

                  合计                          27900              9.30%

  （二）“工艺美术基金”和“国新张创”的简要情况介绍

  1.“工艺美术基金”是以有限合伙企业为组织形式的私募股权投资基金，依据《合伙企业法》设立，由“国新张创”担任基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人。

(￥3，000，000，000.00)，所有合伙人之出资方式均为货币出资，基金份额面值为人民币1.00元/份。首期实缴出资共计人民币256400万元（￥2，564，000，000.00）进入募集户后，基金成立，工商变更登记完成后可以向中基协备案。

  自然人投资者之认缴出资额分两次足额实缴到位，普通合伙人及有限合伙人中的机构投资者之认缴出资额应当一次足额实缴到位。“工艺美术基金”在中基协备案手续完成后，执行事务合伙人应当向有限合伙人中的自然人投资者出具第二期缴款通知书。

  2.国新张创，统一社会信用代码：91310000MA1FL3WGXM，住所：上海市静安区华盛路76-82号4层04室；（“国新张创”已在中国证券投资基金业协会登记的私募股权投资基金管理人，编号：P1064034）
  法定代表人：田晖

  注册资本：2000万元人民币

  成立时间：2017-05-04

  股东名称和持股比例：

序号            股东（发起人）          持股比例  认缴出资额

                                                        (万元)

  1    国新控股（上海）有限公司          40.00%      800

  2    上海张创元�v资产管理有限公司      40.00%      800

  3    上海道全企业管理合伙企业（有限合  20.00%      400

        伙）

  四、《合伙协议》的主要条款

  以下为《合伙协议》的主要和特别条款，有关全文请详见本次公告附件《央地融合（上海）工艺美术股权投资中心(有限合伙)协议》第一条基本信息

  1.1合伙企业名称


  合伙企业的主要经营场所：上海市静安区华盛路76-82号4层06室。

  1.3合伙企业的目的

  合伙企业的目的是【实现资本增值，为合伙人创造良好的收益】。

  1.4经营范围

  合伙企业的经营范围为：股权投资，投资管理，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  1.5基金运营期限

  本合伙企业自营业执照签发之日起成立。自本协议生效之日起算，基金运营期限为【三】年，运营期满经合伙人会议表决通过，可延续【二】年。

  1.6基金名称

  以本合伙企业为组织形式的私募股权投资基金名称为工商登记注册企业名称：“央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）”。
第二条合伙人及其出资

  2.1合伙人信息及合伙企业认缴出资总额

  本协议签订之时，合伙企业的合伙人共计【50】名。全体合伙人的认缴出资总额为人民币300000万元(￥3，000，000，000.00)，首期实缴出资共计人民币256400万元（￥2，564，000，000.00）进入募集户后，基金成立，工商变更登记完成后可以向中基协备案。

  各合伙人主体信息、认缴出资数额、出资比例具体情况参见附件1，各合伙

  所有合伙人之出资方式均为货币出资，本基金份额面值为人民币1.00元/份。
  2.3出资期限

  本合伙企业有限合伙人中的自然人投资者之认缴出资额分两次足额实缴到位，普通合伙人及有限合伙人中的机构投资者之认缴出资额应当一次足额实缴到位。

  本协议生效之日当天，执行事务合伙人应当向全体有限合伙人出具缴款通知书，本基金在中基协备案手续完成后，执行事务合伙人应当向有限合伙人中的自然人投资者出具第二期缴款通知书。

  执行事务合伙人发出的缴款通知书应当载明有限合伙人主体信息及应缴金额，缴款注意事项，并列明基金募集户信息。

  普通合伙人及有限合伙人中的机构投资者应当在执行事务合伙人发出缴款通知书之日后三（3）个工作日内实缴出资至基金募集户。

  有限合伙人中的自然人投资者应当在执行事务合伙人发出首期缴款通知书之日后的首个工作日实缴出资至基金募集户；应当在执行事务合伙人发出第二期缴款通知书之日后二（2）个工作日内将认缴出资额剩余款项实缴出资至基金募集户。

  2.4有限合伙人实缴出资后，合伙企业应向各位合伙人签发书面出资确认书，以确认各合伙人在本合伙企业中的权益。
第六条合伙人会议

机关。

  6.2合伙人会议的职权

  合伙人会议行使下列职权：

  (1)审议批准新合伙人以增加合伙企业认缴出资额的方式入伙；

  (2)除本协议另有约定外，审议批准合伙人以减少合伙企业认缴出资额的方
      式退伙；

  (3)修改或者补充合伙协议；

  (4)改变合伙企业的名称；

  (5)改变合伙企业的经营范围；

  (6)审议批准合伙人增加或减少对合伙企业的认缴出资；

  (7)审议批准合伙人以其在合伙企业的基金份额设质或抵押；

  (8)讨论并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜；

  (9)决定聘任或者解聘承办本合伙企业财务报表审计业务的会计师事务所；
  (10)  授权执行事务合伙人/基金管理人担任清算人，审议并通过清算报告
      及分配方案；

  (11)  根据本协议13.1条约定的情形，决定合伙企业的终止、解散及清算
      事宜；

  (12)  决定合伙企业的延续经营；

  (13)  合伙企业经营期限尚未届满，基金所投资项目提前退出，普通合伙

  (15)  审议、通过合伙企业投资决策委员会议事规则；

  (16)  法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

  其中第（1）、（2）、（4）-（10）项表决事项须经全体合伙人一致同意通过，其余事项经实缴出资三分之二以上表决权的合伙人表决通过。第（3）项表决事项除本协议第14.2条第二款规定的情形外，须经全体合伙人一致表决通过。
第八条入伙与退伙，除名，财产份额转让和身份转换款

  8.3合伙权益转让

  8.3.1除本条第二款约定的情形外，基金备案完成后，有限合伙人向合伙人以外的第三人转让其持有的合伙份额的，应当提前三十（30）个工作日通知其他合伙人，并同时告知转让价款，若拟受让人与目标公司上海老凤祥有限公司在黄金珠宝首饰行业存在竞争关系的，该转让须经全体合伙人一致表决通过，若受让人为前述情形以外其他第三人的，该转让须经其他合伙人实缴出资三分之二以上表决权通过，在同等价格条件下，其他合伙人有优先受让权，其他合伙人出价低于第三人且不同意提高受让价格的，视为同意该合伙份额的转让；其他合伙人中有多个合伙人主张优先受让权，且出价相同的，合伙份额转让人有权利在主张行使优先受让权的合伙人中选择受让方。

  全体合伙人一致同意，基金备案完成后，有限合伙人向符合本协议9.3.4条规定的具有关联关系的关联方转让其持有的合伙份额的，应当提前十五（15）个工作日通知其他合伙人，其他合伙人承认该类型转让有效。

  基金备案完成后，合伙人之间转让其持有的合伙份额的，应当提前十五（15）
人应当重新签署合伙协议，办理工商变更登记事宜。

  8.3.2全体合伙人签署本协议即表示一致同意，有限合伙人中的自然人投资者在目前供职单位退休、解除劳动或者劳务关系的，应当将其持有的全部基金份额转让给国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司或其管理的基金。

  基金份额转让方（自然人投资者）与受让方（国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司或其管理的基金）一致同意，股权转让价值按照转让方退休、解除劳动或者劳务关系年度的上一年度，上海老凤祥有限公司经审计的净利润为基数，以10倍PE计算。转让相关的收益分配方案按照本协议10.1.1、10.1.3条规定执行。

  8.3.3转让方应当在退休、解除劳动或者劳务关系当年的12月31日前向受让方提出基金份额转让，并于12月31日（股权分红收益计算包含本日）停止计算其所持基金份额的股权分红收益，基金份额转让于次年1月30日前完成。若转让方未根据前述约定日期提出基金份额转让申请，则自其应当提出基金份额转让之日起，其持有的基金份额不再继续参与后续基金年度股权分红收益分配；基金清算之日，该部分基金份额的清算方案以其应当提出转让份额年度的上一年度上海老凤祥有限公司经审计的净利润为基数，以10倍PE为标准计算退出收益；该部分基金份额的清算所得及后续存续期内基金股权分红收益与前述约定清算方案计算出的应返还转让方的清算价格存在差额的，该差额部分由国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司或其管理的基金享受或承担。

  8.3.4除非经全体有限合伙人同意，否则普通合伙人不得转让其持有部分或
法定人数，新合伙人应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》关于合格投资者的相关标准。
第九条投资决策委员会及投资事项

  9.1投资决策委员会

  9.1.1本合伙企业设立投资决策委员会，委员会由共计九名委员组成，其中普通合伙人提名一名，有限合伙人中的自然人投资者提名一名，其他有限合伙人共同提名七名，投资决策委员会委员应当由合伙人会议根据提名选举产生。

  9.1.2投资决策委员会委员任期为三年，任期届满，经原提名合伙人继续提名，并经合伙人会议选举可连任。如委员主动辞职或出现不能继续履职的情况，则提名该委员的合伙人应当在合伙人年度会议前至少三十（30）日将补充提名人选提交执行事务合伙人，报请合伙人会议表决通过。

  9.1.3投资决策委员会设主任委员一名，由普通合伙人提名的委员担任，负责会议的召集、主持，代表投资决策委员会向合伙人会议汇报工作。

  9.3投资事项

  9.3.1投资方式

  本基金的业务为对外投资，投资方式为股权投资，包括股权转让及增资扩股等。

  9.3.2投资范围

  本基金为专项股权投资基金，在中基协备案完成后，将以现金受让目标企业
工持股会及三名自然人持股代表签订之《股权转让协议》，目标企业每1.00元注册资本的转让价格为60元，总交易价款为人民币2，704,500,000.00元。

  全体合伙人一致同意，基金账户中若存在部分闲置资金，在不影响正常运营资金所需的前提下，为降低资金沉淀成本，全体合伙人授权管理人可投资于银行协议存款、最低风险级银行理财产品、场外货币市场基金、国债。

  9.3.3投资限制

  合伙企业不得从事如下业务或进行循环投资：

  (1)不得直接从事生产经营业务；

  (2)非经全体合伙人一致同意，不得投资于除目标公司以外的任何公司或本
      协议9.3.2条以外的项目；

  (3)不得对外提供资金、财务资助及提供担保；不得从事可能使基金承担无
      限责任的投资；

  (4)不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、信托计划、
      金融衍生品等投资，基金由于本协议9.3.5条所述投资退出情形而进行
      的二级市场股票抛售行为不受本项限制；

  (5)不得用于赞助、捐赠等支出；

  (6)其他违反法律法规规定的投资业务。
第十五条违约责任

  15.1全体合伙人违约责任

  本协议签署后对全体合伙人均具有法律约束力。各合伙人均应按照本协议约

  合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴付出资；未按期足额缴付的合伙人，应当承担补缴义务，且每逾期一日需按照应缴未缴出资额的万分之五支付违约金，在合伙企业清算时按其他合伙人的实缴出资比例支付给其他合伙人。如有合伙人未能按时、足额按照缴款通知书要求履行出资义务，经执行事务合伙人催告仍未按时足额履行的，除应按照前述规定支付违约金外，若发生本协议2.6条规定的情形的，还应按照本协议2.6条的规定承担违约责任。

  15.2有限合伙人违约责任

  有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。如有限合伙人对外以合伙企业名义，使得第三人有理由相信该有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。合伙企业或者普通合伙人因此承担赔偿责任的，可以向有限合伙人追偿，追偿范围不受有限合伙人持有的合伙企业财产份额的限制。

  有限合伙人应当确保其在本协议第五条中作出的陈述和保证的真实性，否则，由此对合伙企业造成的损失，有限合伙人应当承担相应的违约和赔偿责任。

  15.3管理人的违约责任

  基金管理人出现未按照法律法规及中基协规定作为或者不作为，未履行或未完全履行合伙人会议、投资决策委员会决议等故意或者重大过失情形，给合伙企业造成损失的，应当向其他合伙人承担赔偿责任
第十八条其他

  18.5本协议生效日

的机构投资者发生变更不影响有限合伙人中的自然人投资者签署本协议的有效性。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

  五、签署《合伙协议》对本公司的影响

  本次合伙协议签署后，38名“经营技术骨干”通过认购入伙“工艺美术基金”并以此参股“老凤祥有限”，间接持有“老凤祥有限”3.47%股权。该协议签署和股权转让不会导致本公司合并报表范围的变化。本公司原持有“老凤祥有限”78.01%的股权比例未发生改变（本公司直接持股57.51%，本公司全资子公司 “第一铅笔”持股20.50%），“老凤祥有限”仍为本公司的控股子公司。本公司的主营业务不会因此而发生改变，也不会对本公司以及“老凤祥有限”本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成影响，对“老凤祥有限”的业务独立性不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、《合伙协议》履行的风险分析

  “经营技术骨干”拟认购入伙“工艺美术基金”尚需中国证券投资基金业协会和工商等政府管理部门的备案核准。尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

  本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

                                        老凤祥股份有限公司
                                          2018年11月30日
  报备文件

    （一）经与会董事签字确认的董事会决议；

    （二）独立董事事前认可意见和独立意见；

    （三）董事会审计委员会决议；