证券代码：A股600611        股票简称：大众交通            编号：临2018-041
        B股900903                  大众B股

        大众交通（集团）股份有限公司

      关于受让上海世合实业有限公司股权的

                关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义：

  除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

  本公司、公司：大众交通（集团）股份有限公司

  大众公用：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  世合实业：上海世合实业有限公司

  重要内容提示：

   本次交易未构成重大资产重组。

   交易实施不存在重大法律障碍。

   交易风险：本次股权受让尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管
      理部门办理工商变更手续。

   本公司过去12个月与同一关联人进行的交易累计金额为人民币

      16,266.43495万元；与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易金额为人
      民币1,944.76万元。

一、关联交易概述
1、2018年11月5日，本公司与大众公用签订《上海市产权交易合同》，大众公用将其持有世合实业的25%股权转让给本公司。根据上海财瑞资产评估有限公司出具基准日为2018年9月30日的沪财瑞评报字（2018）第2031号评估报告，确定交易标的价格为人民币10016.698472万元。在完成本次股权转让后，大众公用不再
持有世合实业股权，本公司持有世合实业100%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于：大众公用是本公司控股股东。本公司董事长杨国平先生同时兼任大众公用董事局主席；本公司董事赵思渊女士兼任大众公用监事；本公司董事梁嘉玮先生同时兼任大众公用执行董事、总裁；本公司监事赵瑞钧先生兼任大众公用财务副总监。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月与同一关联人进行的交易累计金额为人民币16,266.43495万元，与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易金额为人民币1,944.76万元，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。
4、本次投资尚需经上海联合产权交易所审核并到主管工商管理部门办理工商变更手续。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍

  大众公用是本公司控股股东。本公司董事长杨国平先生同时兼任大众公用董事局主席；本公司董事赵思渊女士兼任大众公用监事；本公司董事梁嘉玮先生同时兼任大众公用执行董事、总裁；本公司监事赵瑞钧先生兼任大众公用财务副总监。（二）关联方基本情况

  名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  登记注册类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路518号

  主要办公地点：上海市中山西路1515号8楼

  法定代表人：杨国平

  注册资本：人民币295,243.4675万元

  统一社会信用代码：91310000132208778G

  经营范围：城市燃气管网、清洁能源、供水厂、污水处理厂、再生水厂的建设、经营及相关实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东：上海大众企业管理有限公司

  最近一年主要财务数据（已经审计）：

                                                    （单位：人民币元）


                  项目                      2017年度

                总资产                  20,744,021,224.12

        归属于母公司的所有者权益          7,240,742,720.43

                营业收入                  4,602,108,248.71

          归属于母公司的净利润            474,133,398.26

  大众公用最近三年已逐步形成了以实业投资、股权投资、资产管理为主的经营格局。

  关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的和类型

  交易标的：世合实业25%的股权

  交易类型：受让资产

  权属情况说明：受让的世合实业股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要情况
1、世合实业概况

  公司名称：上海世合实业有限公司

  主要股东：

            股东名称                  出资金额      出资比例

                                    （人民币万元）    （%）

大众交通（集团）股份有限公司                1500.00            75

上海大众公用事业（集团）股份有限公司        500.00            25

合计                                        2000.00            100

  住所：上海市徐汇区天钥桥南路1128号8幢258室

  法定代表人：张静

  注册资本：人民币2,000.00万元

  成立日期：2014年03月11日

  经营范围：房地产开发，物业管理，投资管理，资产管理，会展会务服务，展示展览服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】


                                            币种：人民币  单位：万元
    项目      2017年12月31日（经审计）2018年9月30日（经审计）

资产总额                      82,383.57                  87,271.59

负债总额                      80,554.63                  85,556.12

净资产                          1,828.94                  1,715.47

    项目      2017年1-12月（经审计）  2018年1-9月（经审计）

营业收入                            0.00                      0.00

净利润                            -56.27                    -113.47

  3、世合实业2017年度及2018年1-9月财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（信会师报字（2018）第ZA11581号、信会师报字（2018）第ZA15797号）。

  4、世合实业拟开发徐汇滨江188S-O-1地块商办楼项目，项目位于上海市徐汇区龙华街道0183街坊33/8丘地块。项目土地使用面积9,827.90平方米，用途为商办，出让年限自2014年4月2日起商业40年、办公50年，规划容积率3.35，建筑性质为商办，资产总额账面价值872,715,893.19元。该项目地下建筑物的开发由徐汇区市政府下属企业统一开发建造后与公司进行结算。目前地上工程已取得《国有土地使用证》、《建筑用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》以及《建设工程施工许可证》，并已于2018年9月开始施工。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同标的：大众公用持有世合实业25%的股权
2、交易价格：人民币10016.698472万元
3、支付方式：现金
4、支付期限：全额一次性支付
5、交付时间：受让方应在合同生效且转让股权交割完成之日起20个工作日内，将交易款项一次性支付给转让方。
6、合同的生效条件：除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自双方签字或盖章之日起生效。
7、标的资产的交付：于本合同生效后20个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的权证变更登记手续。
8、争议解决方式：发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁。


  本次股权转让完成后，世合实业的股权结构如下：

    股东名字/名称      认缴出资额    出资方式  占注册资本比例

                        （万元）                    （%）

大众交通（集团）股份            2,000    现金                100

有限公司

合计                            2,000      --                  100

注：股权转让前，本公司出资比例75%，大众公用出资比例25%。
五、关联交易定价情况

  本次交易标的评估机构为上海财瑞资产评估有限公司，该机构具有资产评估资格（沪国资委评[2005]567号）及从事证券、期货相关业务评估资格（财企[2009]2号）。

  经上海财瑞资产评估有限公司评估并出具评估基准日为2018年9月30日的《上海世合实业有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2018）第2031号），采用资产基础法，经评估，上海世合实业有限公司在评估基准日的资产总额账面价值872,715,893.19元，评估值1,256,229,127.39元，评估增值383,513,234.20元；负债总额账面价值855,561,188.53元，评估值855,561,188.53元，评估无增减值；股东全部权益账面价值17,154,704.66元，评估值400,667,938.86元，评估增值383,513,234.20元。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告数据，确定交易标的价格为人民币10016.698472万元。
  2017年10月，本公司与大众公用、上海万豪投资有限公司、万达信息股份有限公司、上海世合实业有限公司（以下简称“世合实业”）在上海共同签署《股权转让协议》，本公司以现金方式受让世合实业60%的股权，本公司关联人大众公用受让世合实业40%的股权。交易价格总价款人民币37445.472万元，其中本公司支付金额人民币22467.2832万元，大众公用支付金额人民币14978.1888万元。具体内容详见公司2017年10月21日披露的《公司与关联方共同投资的关联交易公告》。
  2018年8月，本公司与大众公用签订《上海市产权交易合同》，大众公用将其持有世合实业的15%股权以人民币6,016.434947万元转让给本公司。具体内容详见公司2018年8月31日披露的《公司关于受让上海世合实业有限公司股权的关联交易公告》。

  依据评估报告，本次产权交易标的价值为人民币10016.698472万元，按同等
股权比例核算，较2018年8月股权受让作价增值率为-0.11%，较2017年10月股权受让作价增值率为7%。

                        本次资产评估结论汇总表

                                                  单位：万元

    资产类型          账面价值        评估价值      增值额

    流动资产                87,268.95        125,620.39      38,351.44

    固定资产                    2.64            2.52          -0.12

    资产合计                87,271.59        125,622.91      38,351.32

    流动负债                85,556.12        85,556.12

    负债合计                85,556.12        85,556.12

    股东全部权益            1,715.47        40,066.79      38,351.32

                    2018年6月资产评估结论汇总表

                                                  单位：万元

    资产类型          账面价值        评估价值      增值额

    流动资产                87,311.28        125,662.73      38,351.45

    固定资产                    2.91            2.69          -0.22

    资产合计                87,314.19        125,665.42      38,351.23

    流动负债                85,555.85        85,555.85

    负债合计                85,555.85        85,555.85

    股东全部权益            1,758.34        40,109.57      38,351.23

                    2017年8月资产评估结论汇总表

                                                    单位：万元

    资产类型          账面价值      评估价值      增值额

    流动资产                82,479.28        118,051.31      35,572.03

    固定资产                    0.19            0.10          -0.09

    资产合计                82,479.47        118,051.41      35,571.94

    流动负债                80,634.64        80,634.64

    负债合计                80,634.64        80,634.64

    股东全部权益            1,844.83        37,416.77      35,571.94

六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、本次受让关联人股权是为了有效推进世合实业资金筹措、银行融资、担保便利、土地管理、工程建设等方面工作。
2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）2018年11月2日召开的公司第九届董事会第五次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事倪建达、张维宾、卓福民出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。
（二）独立董事的意见

  1、独立董事事前认可声明：

  （1）本公司本次受让关联人转让的股权是出于公司子公司筹措资金、银行融资、
  担保便利、工程建设等方面的需求。

  （2）此次股权转让关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合
  公司及全体股东的利益。

  （3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本
  次关联交易程序合法。

  （4）我们同意将此事项提交公司第九届董事会第五次会议审议。

  2、独立董事意见：

  （1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟
  通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关
  议案提交董事会讨论、表决。

  （2）本公司受让关联人转让股权的关联交易，关联董事在董事会上回避表决，
  其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律
  法规的规定。

  （3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、
  诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
八、上网公告附件

2、独立董事意见
3、《上海世合实业有限公司因股东股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》
4、《上海世合实业有限公司2017年度审计报告》、《上海世合实业有限公司2018年1-9月审计报告》

  特此公告。

                                          大众交通（集团）股份有限公司