900943                      开开B股

            上海开开实业股份有限公司

  关于拟转让参股企业苏州开开天德制衣有限公司的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

  ●上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟转让所持有的参股企业苏州开开天德制衣有限公司（以下简称“苏州天德”）全部40.70%的股权，股权转让的定价原则为不低于经具有证券期货业务资格的资产评估机构之评估结果作为价格确定的依据。

  ●本次股权转让未构成关联交易。

  ●本次股权转让未构成重大资产重组，股权转让实施不存在重大法律障碍。

  ●本次股权转让经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。为保证本次股权转让工作的合规进行，经公司本次董事会审核通过后，将按国有资产管理相关规定报国资监管单位，并需经国资监管机构备案后方可实施。

  一、股权转让概述

  苏州天德为公司参股40.70%的内资企业，出资29.13万美元。苏州天德从1992年成立至今主营业务为生产和销售服装。从2010年起，由于受宏观经济环境的改变及传统纺织服装行业产业向外转移
的影响，业务订单额连年断崖式下跌，自2012年出现亏损以来亏损额逐年上升，2016年初，因亏损已出现不可扭转的局面苏州天德董事会决定从下半年起，正式启动企业停止经营等工作。目前，苏州天德处于停止经营状态。

  公司为提升投资效益，降低投资风险，汰劣留良，提质增效，进一步优化投资结构，提高资源配置效率，拟转让所持有的苏州天德全部40.70%的股权。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，本次股权收购事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

  二、股权转让标的概况：

  (一)基本情况

  企业名称：苏州开开天德制衣有限公司

  注册号：9132058560826504X9

  成立日期：1992年10月14日

  营业期限：1992年10月14日－2021年10月13日

  注册资本：71.57万美元

  股权结构：上海开开实业股份有限公司出资29.13万美元，占注册资本的40.70%；

  太仓市开开衬衫厂出资28.172万美元，占注册资本的39.36%；
  太仓市众兴制衣厂出资14.268万美元，占注册资本的19.94%。

      经营范围：生产和销售服装。

      法定代表人：李兴华

      注册地址：太仓市岳王镇（现变更为沙溪镇）岳王大街51号

      企业性质：内资企业

      (二)历年经营情况

      苏州天德从1992年成立至今，企业跟所属行业一样都经历了由

  盛而衰的过程。衬衫的月产量由鼎盛时期的20万件下降到2016年

  的月产量3万件左右，且经营出现连续亏损及亏损情况逐年加大的情

  况。从2016年下半年起，苏州天德正式启动企业停止经营等工作。

                                                              单位：万元

                                                                      2017年
  项目      2012年度  2013年度  2014年度  2015年度2016年度

                                                                        度

营业收入        1,250.0    1,171.2      657.1      540.9      345.5      28.0
营业成本        1,071.9    1,022.5      630.4      546.8      374.0      30.3
费用及税金        193.8      159.5      114.4      129.7      22.5      678.0
净利润          -19.2      -28.5      -101.8    -127.1    -294.9      51.5
      (三)企业资产状况

      截止2018年10月31日，苏州天德的账面资产总额为869.45

  万元，股东权益合计869.45万元（未经审计）。

      三、股权转让的定价政策及定价依据

      公司将聘请具有证券期货业务从业资格的资产评估机构对苏州

  天德进行评估。本次股权转让的定价原则为不低于经具有证券期货业

务资格的资产评估机构之评估结果作为价格确定的依据，经各方协商一致，并经相关程序确定。

    四、本次股权转让对公司的影响

  本次股权转让遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，转让价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构之评估结果作为价格基准价。有利于提升投资效益，降低投资风险，汰劣留良，提质增效，进一步优化投资结构，提高资源配置效率。预计本次股权转让不会对公司主要经济指标构成重大影响，不会对经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

    为保证本次股权转让工作的合规进行，经公司本次董事会审核通过后，公司将按国有资产管理相关规定报国资监管单位，并需经国资监管机构备案后方可实施。公司董事会授权公司总经理室从维护公司股东及公司的利益出发，以有证券期货业务从业资格的资产评估机构出具的评估报告为依据进行本次股权转让准备工作。授权范围包含并不限于规避股权转让过程中或有的法律风险，向政府行政部门提交审批所需的材料等相关工作。

    五、审议程序

    公司于2018年11月27日召开的第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟转让参股企业苏州开开天德制衣有限公司股权的议案》。出席会议的董事一致同意表决通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    特此公告。

                                  上海开开实业股份有限公司

          董事会