内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

                  简式权益变动报告书

上市公司名称：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：鄂尔多斯、鄂资B股
股票代码：600295、900936
信息披露义务人：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号通讯地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号股份变动性质：增加
简式权益变动报告书签署日期：2018年11月21日


                    信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写本报告。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在鄂尔多斯中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在鄂尔多斯中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是鄂尔多斯向本信息披露义务人非公开发行股份购买资产的结果，因而本次持股尚需经过上市公司股东大会、中国证监会批准本次交易。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


                          目录


信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 2
第一节释义.....................................................................................................................................4
第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 6
第三节信息披露义务人的持股目的............................................................................................. 8
第四节权益变动方式 ..................................................................................................................... 9
第五节信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况............................................... 17
第六节其它重大事项 ................................................................................................................... 18
第七节备查文件 ........................................................................................................................... 19
附表：简式权益变动报告书 ......................................................................................................... 21

                            第一节释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
本报告书、本报告、权益变动报告  指  《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司简式权益变
书                                  动报告书》

公司、上市公司、鄂尔多斯      指  内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

信息披露义务人、交易对方、羊绒  指  内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
集团

电力冶金、目标公司            指  内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司

标的资产                      指  内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司
                                    14.06%股权

本次发行股份购买资产、本次交        内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买
易、本次重组                  指  内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司
                                    14.06%股权

                                    上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过10
募集配套资金                  指  名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
                                    50,000.00万元

本次非公开发行                指  本次重组同时上市公司采用非公开方式发行人民
                                    币普通股方式募集配套资金

                                    中瑞世联资产评估（北京）有限公司以2018年8
                                    月31日作为评估基准日出具的《内蒙古鄂尔多斯
《评估报告》                  指  资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
                                    内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司股东
                                    全部权益价值项目资产评估报告》[中瑞评报字
                                    [2018]第000819号]

交易价格                      指  本次发行股份购买资产的标的资产购买价格

交割完成日                    指  标的资产经工商登记至上市公司名下之日或上市
                                    公司和交易对方协商确定的其他日期

                                    指交易对方将持有的电力冶金14.06%的股权经工
本次交易完成                  指  商变更登记至上市公司名下，并且上市公司本次向
                                    交易对方发行的新增股份经中证登上海分公司登
                                    记至交易对方名下

净利润                        指  经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
                                    的净利润

                                    为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会
利润承诺期                    指  计年度（含实施完毕当年），即2019年度、2020
                                    年度及2021年度

                                    利润承诺金额来自于矿业权评估机构出具的采用
承诺净利润                    指  折现现金流量法评估的9个矿权评估报告，电力冶
                                    金矿业权资产2019年度、2020年度及2021年度

                                    元及49,496.09万元。

实际净利润                    指  利润承诺期内电力冶金矿业权资产实际实现的净
                                    利润，以专项审计报告的结果为准

                                    为实施本次重组而由上市公司和交易对方协商一
评估（审计）基准日            指  致后选定的对标的资产进行审计和评估的基准日，
                                    即2018年8月31日

过渡期                        指  自评估（审计）基准日起至交割完成日止的期间
中国证监会                    指  中国证券监督管理委员会

上交所                        指  上海证券交易所

                                    《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂
《发行股份购买资产协议》      指  尔多斯羊绒集团有限责任公司之发行股份购买资
                                    产协议》

                                    《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂
《利润补偿协议》              指  尔多斯羊绒集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多
                                    斯电力冶金集团股份有限公司之利润补偿协议》
元                            指  人民币元


                      第二节信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人的基本信息如下：

公司名称          内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司

法定代表人        王林祥

成立时间          2000年6月1日

注册资本          620,148.00万元

注册地址          内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

公司类型          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

营业执照注册号    152700000005300
统一社会信用代码  9115060070144304XG

                  许可经营项目：无；一般经营项目：发电、供电、供热、供汽（项目
                  筹建）；羊绒系列产品项目的投资；开发羊绒工业新技术、培育运作品
经营范围          牌；开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水
                  等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券
                  购买；机电设备、建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                  后方可开展经营活动。）

主要股东          内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司

通讯方式          0477-8543561

    二、信息披露义务人董事、主要负责人情况

  羊绒集团的董事及主要负责人情况如下：

        性                                          是否取得其他  在羊绒集团
姓名    别    身份证号码    国籍    长期居住地    国家或地区长  任职情况
                                                      期居留权

王林祥  男  152701******  中国  内蒙古鄂尔多斯      否      董事、主要
                **0912                                              负责人
王臻    女  152701******  中国        北京            否          董事

                **0922

张奕龄  男  440582******  中国  内蒙古鄂尔多斯      否          董事

                **4571

王鹏    男  152728******  中国  内蒙古鄂尔多斯      否          董事

                **3618

侯永旺  男  152701******  中国  内蒙古鄂尔多斯      否          董事

                **0313

鲁卫东  男  150303******  中国  内蒙古鄂尔多斯      否          董事


        性                                          是否取得其他  在羊绒集团
姓名    别    身份证号码    国籍    长期居住地    国家或地区长  任职情况
                                                      期居留权

                **2011

逯恒    男  152701******  中国  内蒙古鄂尔多斯      否          董事

                **0313

李中秋  男  152701******  中国  内蒙古鄂尔多斯      否          董事

                **0354

张晓慧  男  152701******  中国  内蒙古鄂尔多斯      否          董事

                **0919

赵魁    男  152701******  中国  内蒙古鄂尔多斯      否          董事

                **0311

    三、信息披露义务人持有或控制境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有持有或控制境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况。


                    第三节权益变动目的及持股计划

    一、权益变动目的

  信息披露义务人本次权益变动是由上市公司本次向信息披露义务人发行股
份购买电力冶金14.06%股权所引起。

  电力冶金系上市公司控股子公司，其所从事的化工版块业务是上市公司重要的盈利来源。本次重组有利于增强上市公司对电力冶金的整体经营决策能力和效率，进一步增强上市公司的持续经营能力与投资者回报能力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司和全体股东的利益。

    二、持股计划

  截至本报告签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人在未来12个月内发生增加其在上市公司中拥有权益的股份的情形，将按有关规定履行信息披露及法定义务。

                        第四节权益变动方式

    一、本次权益变动的主要情况

  本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司42,000万股，并通过鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司持有上市公司13,409.27万股，合计持有上市公司53.69%的股权。

  根据信息披露义务人与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》，信息披露义务人以其持有的电力冶金14.06%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。信息披露义务人因参与上市公司本次重大资产重组而导致本次权益变动。本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。

  本次交易完成后，羊绒集团直接持有上市公司748,379,502股，并通过鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司持有上市公司134,092,658股，合计持有上市公司64.87%的股权。

    二、本次权益变动涉及的具体交易方案

  上市公司向羊绒集团发行328,379,502股上市公司股份，购买其持有的电力冶金14.06%的股权。本次交易前，上市公司持有电力冶金63.91%的股权，本次交易完成后，上市公司持有电力冶金77.97%的股权。

  本次交易同时，上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。其中，羊绒集团拟认购不低于5,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；拟发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的20%。

    （一）发行股份购买资产

    1、交易价格及定价依据

  评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司的股权价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据《评估报告》，截至评估基准日2018年8月31日，标的公司经审计的母公司报表所有者权益为1,345,700.59万
产基础法确定的标的公司股东全部权益评估价值为1,744,662.08万元，评估值相比2018年8月31日标的公司经审计的母公司报表所有者权益及合并报表归属于母公司所有者权益分别增值398,961.49万元及188,070.20万元，增值率分别为29.65%及12.08%。

  经交易双方协商，本次交易标的资产即标的公司14.06%股权的交易价格为245,299.49万元。

    2、支付方式

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值1.00元人民币。

  （2）发行方式和发行对象

  本次发行股份的发行方式为非公开发行；发行对象为羊绒集团。

  （3）认购方式

  羊绒集团以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。

  （4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易的第八届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。

  定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行股份的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：

  假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股

  派息：P1＝P0-D

  送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

  配股：P1＝（P0＋A*K）÷（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0-D＋A*K）÷（1＋K＋N）

  Q1＝Q0*P0÷P1

  （5）发行数量

  羊绒集团按其持有的的标的公司股权的交易价格确定其认购股份的数量，具体计算公式如下：

  向羊绒集团发行股份的数量=向羊绒集团支付的交易对价总额÷股份发行价格

  羊绒集团同意，其依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  根据发行价格7.47元/股计算，本次发行股份的数量为328,379,502股。

  最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上述约定相应调整发行价格和发行数量。

    （二）非公开发行股份募集配套资金

  本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值1.00元人民币。

    1、募集配套资金金额

  （1）本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过50,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%。其中，羊绒集团拟认

  （2）羊绒集团同意并确认，上市公司可以根据其他发行对象申购报价情况及最终确定的发行价格等各方面因素，对羊绒集团拟认购的上市公司本次非公开发行股份的具体数额及比例在前款约定的范围内进行必要及合理的调整，羊绒集团将服从该等调整并按照调整后的股份数额及比例全额认购该等股份。

  （3）本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  （4）本次非公开发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则羊绒集团股份认购数量将相应进行调整。

    2、发行方式及发行对象

  （1）本次上市公司拟采用非公开发行股份的方式向包括羊绒集团在内的合计不超过10名特定投资者募集配套资金。

  （2）在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问（主承销商）将按《上市公司非公开发行股票实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

    3、定价方式及定价基准日

  （1）本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日。
  （2）根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，本次发行股票价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

  若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

    4、发行数量

  本次募集配套资金最终股份发行数量将在取得中国证监会核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件规定，依据募集配套资金金额、发行对象申购报价情况进行确定。

  在上市公司审议本次重组方案董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。

    （三）标的资产的交割

  自《发行股份购买资产协议》生效后，羊绒集团应当妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：修改标的公司的公司章程，将上市公司合法持有股份情况记载于标的公司的公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续。上市公司应为办理上述标的资产交割手续提供必要的协助及配合。上述标的资产交割手续办理完毕后，即视为羊绒集团已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。

    （四）过渡期安排及损益归属

  自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日止为过渡期。

  过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由羊绒集团享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产所对应的应由羊绒集团承担的，由羊绒集团按照在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额。

  标的资产交割后，上市公司可聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则

  根据交割审计报告认定标的资产发生亏损的，羊绒集团应当自交割审计报告出具之日起三十日内按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额。

    （五）已履行及尚未履行的批准程序

    1、本次交易已履行的批准程序

  截至本报告书出具日，上市公司与羊绒集团签订了《发行股份购买资产协议》。
  截至本报告书出具日，上市公司与羊绒集团签订了《利润补偿协议》。

  截至本报告书出具日，上市公司董事会第八届第九次会议审议通过本次交易的相关议案。

    2、本次交易尚未履行的批准程序

  本次交易尚需履行的批准程序包括：

  （1）上市公司股东大会的批准；

  （2）中国证监会的核准。

    （六）限售期

    1、发行股份购买资产的限售期

  （1）本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：

  羊绒集团以标的资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如鄂尔多斯股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，羊绒集团持有鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少6个月。在本次交易完成后12个月内，羊绒集团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有的鄂尔多斯股份。

  上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股
原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

  （2）限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。

  若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，羊绒集团同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

    2、募集配套资金发行股份的锁定期

  羊绒集团以现金认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  除羊绒集团外，其他的不超过9名特定投资者以现金认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

    （七）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  本次权益变动前，信息披露义务人直接、间接持有上市公司53.69%的股权，系上市公司控股股东。最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易均已履行必要审议程序，详见上市公司相关公告。

  截至本报告书签署日，除相关方就本次重组签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

    三、用于认购新股的非现金资产情况

  根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2018）第011561号《审计报告》，电力冶金2016年、2017年及2018年1-8月实现营业收入13,730,451,378.75元、19,001,521,046.67元和13,083,649,270.15元，实现归属
元。

  根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司以2018年8月31日作为评估基准日出具的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》[中瑞评报字[2018]第000819号]，标的资产的评估价值为1,744,662.08万元。

      第五节信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人自本报告书签署之日起前6个月内不存在通过上海证券交易所集中交易买卖上市公司股票的行为。


                        第六节其它重大事项

  截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。


                      第七节备查文件

一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；3、本次交易相关协议。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置地点：上市公司证券部。


                        信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

              信息披露义务人：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司

                法定代表人或授权代表：              （签字处）

                                                年  月    日


                附表：简式权益变动报告书

                                              基本情况

                                内蒙古鄂尔多斯资源股份                        内蒙古鄂尔多斯市东胜区
上市公司名称                                              上市公司所在地

                                有限公司                                      罕台轻纺街1号

股票简称                        鄂尔多斯                  股票代码            600295、900936

                                内蒙古鄂尔多斯羊绒集团  信息披露义务人注册  内蒙古自治区鄂尔多斯市
信息披露义务人名称

                                有限责任公司              地                  东胜区达拉特南路102号
                                  增加■减少□不变，但

拥有权益的股份数量变化            持股人发生变化□        有无一致行动人        有■无□

                                                          信息披露义务人是否

信息披露义务人是否为上市公司第

                                  是■否□              为上市公司实际控制    是□否■

一大股东

                                                          人

                                  通过证券交易所的集中交易及大宗交易□协议转让□国有股行政划转或变更□
权益变动方式（可多选）            间接方式转让□取得上市公司发行的新股■执行法院裁定□继承□赠与□
                                  其他□

信息披露义务人披露前拥有权益的  本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司42,000万股，并通过鄂尔多斯股份数量及占上市公司已发行股份  资产管理（香港）有限公司持有上市公司13,409.27万股，合计持有上市公司53.69%
比例                            的股权。

本次权益变动后，信息披露义务人    本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司74,837.95万

                                  股，并通过鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司持有上市公司

拥有权益的股份数量及变动比例

                                  13,409.27万股，合计持有上市公司64.87%的股权

信息披露义务人是否拟于未来12个    是□否■
月内继续增持
信息披露义务人在此前6个月是否

在二级市场买卖该上市公司股票      是□否■

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否
存在侵害上市公司和股东权益的问    不适用
题
控股股东或实际控制人减持时是否
存在未清偿其对公司的负债，未解

                                  不适用

除公司为其负债提供的担保，或者
损害公司利益的其他情形

本次权益变动是否需取得批准        是■否□

是否已得到批准                    是□否■不适用□


  （此页无正文，为内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司简式权益变动报告书附表的签署页）

  信息披露义务人：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司

  法定代表人或授权代表：

  签署日期：      年  月  日