A股代码600295          A股简称  鄂尔多斯          编号：临2018-077
B股代码900936          B股简称  鄂资B股

债券代码143252          债券简称  17鄂资01

          内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

          报告书（草案）修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  本公司于2018年11月22日在上海证券交易所网站披露了《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。根据上海证券交易所《关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》(上证公函[2018]2679号，以下简称“问询函”)以及最新法律法规及规范性文件的要求，公司会同各中介机构对重组报告书等文件进行了修订、补充和完善，现将重组报告书补充披露、修订和完善的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
  一、补充披露：（1）矿业权资产预计实现的净利润数存在下降的原因及合理性；（2）业绩承诺补偿股份数量的计算公式不涉及每年补偿是否符合相关规定。

  详见重组报告书“第一章交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（三）利润补偿方案”。

  二、补充披露：（1）部分采矿权已到期或即将到期的应对策略及相关风险提示；（2）是否存在未取得采矿权资质及开展业务的情形；（3）现有采矿权业务量是否合规；

  详见重组报告书“第三章交易标的基本情况”之“四、标的公司主要资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”之“5、采矿权”及“重大风险提示”之“交易标的相关风险”及“第十一章风险因素”之“交易标的相关风险”。

  三、补充披露：（1）“蒙煤安监乌局三室罚[2017]3017-1号”行政处罚对标的公司日常生产经营的影响及恢复生产的具体时点。

  详见重组报告书“第三章交易标的基本情况”之“七、交易标的合法合规情况”之“（一）罚款5万元以上的行政处罚”之“1、安全生产行政处罚”之“（3）2017年10月10日，蒙煤安监乌局三室罚[2017]3017-1号行政处罚”。
  四、补充披露：（1）标的资产前次增资时四名股东非同比例出资的原因及考虑及对本次交易作价的影响；（2）标的资产短期内形成估值差异的原因及合理性。

  详见重组报告书“第三章交易标的基本情况”之“十二、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况”之“（一）电力冶金最近三年交易、增资、股权转让的具体情况”之“2、2018年4月，增资”之“（2）未同比例增资的原因及影响”与“（二）最近三年，历次评估与本次评估差异的合理性分析”之“2、2018年4月估值和本次估值差异的原因及合理性”。

  五、补充披露：（1）永煤集团股份有限公司与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系或潜在的关联关系，上市公司控股股东、实际控制人是否能够直接或间接对永煤矿业实现控制；（2）标的公司与上市公司控股股东同时持股永煤矿业是否构成同业竞争。

  详见重组报告书“第三章交易标的基本情况”之“一、交易标的基本情况”之“（二）交易标的控股及参股公司情况”之“49、永煤矿业”之“（2）永煤矿业的实际控制权归属及同业竞争”。

  六、根据评估报告及评估说明的相关修订内容，修订重组报告书相关内容。详见重组报告书“第五章交易标的评估”。

  特此公告。

                                内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会
                                                    2018年12月14日