证券代码：000012；200012                                  公告编号：2018-071

证券简称：南玻A；南玻B

              中国南玻集团股份有限公司

关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个
      解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计431人；

    2、本次限制性股票解除限售数量为43,353,050股，占目前公司总股本的1.51%；

    3、本次限制性股票解除限售日即上市流通日为2018年12月21日。

  中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月12日召开了第八届董事会临时会议，审议通过了《关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会拟根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的431名激励对象办理解除限售事宜，现将相关事项公告如下：

    一、限制性股票激励计划概述

  1、2017年10月10日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年A股限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

  2、公司于2017年10月11日至2017年10月21日通过公司网站公示了《2017
年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    3、2017年10月26日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于

 及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。

    4、2017年12月11日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于调整2017年A股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向2017年A股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年12月11日，同意公司向454名激励对象首次授予97,511,654股限制性股票，首次授予价格为4.28元/股，预留限制性股票数量由14,923,226股调整为17,046,869股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的14.88%。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股票已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2017年12月25日上市。

    5、2018年7月20日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意意见；并于2018年8月6日获得2018年第二次临时股东大会审议通过。截至2018年9月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由2,856,769,678股变更为2,853,450,621股。

    6、2018年9月13日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2018年9月13日，同意公司向75名激励对象首次授予9,826,580股限制性股票，预留授予价格为3.68元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登
记手续并于2018年9月28日上市，公司股份总数由2,853,450,621股变更为2,863,277,201股。

    7、2018年12月12日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，审议并同意回购注销8名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计436,719股,公司独立董事发表了同意意见。上述股份尚需经公司股东大会审议通过后办理相关手续。

  8、2018年12月12日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除8名激励对象因离职已不具备解除限售条件外，本次符合解除限售条件的激励对象共计431人，可解锁的限制性股票数量43,353,050股，占目前公司总股本的1.51%。监事会、独立董事、律师事务所分别发表了明确同意的意见。

    二、激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

  （一）限售期已届满

    根据激励计划规定，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。第一次解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量为首次获授限制性股票总数的40%。公司2017年A股限制性股票激励计划限制性股票首次授予日为2017年12月11日，截至2018年12月11日，公司首次授予限制性股票的第一个限售期已届满。
    （二）激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

    根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票解除限售需同时符合下列条件，经逐条对照，情况如下表：

序号                解除限售条件                      成就情况

      公司未发生下列任一情形：                  公司未发生前述任一

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会情形，满足解除限售条
  1  计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报  件。

      告；


      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注

      册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计

      报告；

      （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法

      规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

      （5）中国证监会认定的其他情形。

      激励对象未发生下列任一情形：              除已经离职的激励对
      （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适  象外，其他激励对象均
      当人选；                                  未发生前述任一情形，
                                                满足解除限售条件。
      （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机

      构认定为不适当人选；

      （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中

2  国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

      禁入措施；

      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

      高级管理人员情形的；

      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励

      的；

      （6）中国证监会认定的其他情形。

      公司层面解除限售业绩条件：                2017年扣除非经常性
      第一个解锁期：净资产收益率不低于9%；且以损益后归属于上市公
      2014、2015、2016年净利润平均值为基准，2017司股东的加权平均净
      年净利润增长率不低于40%（注：上述各指标  资产收益率为9.25%；
3  计算时使用的净利润为扣除非经常性损益的归  且以2014、2015、2016
      属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计  年净利润平均值为基
      划股份支付费用影响的数值作为计算依据）    准，2017年净利润增长
                                                率为48.93%。公司达到
                                                了解除限售业绩条件。
      根据公司《2017年A股限制性股票激励计划实除解除劳动关系的8名
      施考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效原激励对象外，本次解
4  考核达标。                                除限售的431名激励对
                                                象绩效考核均达标，满
                                                足解除限售条件。

  综上所述，董事会认为公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。除因锁定期间公司实施了2017年度
权益分派，首次授予部分的激励对象所持限制性股票的数量做了相应调整外，董事会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。根据公司2017年第五次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理第一期解除限售的相关事宜。

    三、本次限制性股票解除限售股份上市流通安排

    1、本次限制性股票解除限售日即上市流通日为2018年12月21日。

    2、公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售的限制性股票数量为43,353,050股，占目前公司总股本的1.51%。

    3、本次申请解除限售的激励对象共计431人。

    4、本次解除限售人员名单及股数如下：

                                    2017年度权  已解除  本期可解  剩余未解
                        获授的限  益分派后所  限售限  除限售限  除限制性
  姓名        职务      制性股票    持股份数  制性股  制性股票  股票的数
                        数量(股)      (股)    票的数    的数量  量（股）
                                                量 （股）  （股）

  陈琳      董事长      3,207,639    3,688,785        0  1,475,514  2,213,271
卢文辉    常务副总裁    2,405,729    2,766,588        0  1,106,635  1,659,953
李卫南      副总裁      2,291,170    2,634,845        0  1,053,938  1,580,907
  何进      副总裁      1,600,000    1,840,000        0    736,000  1,104,000
杨昕宇    董事会秘书    2,291,170    2,634,845        0  1,053,938  1,580,907
核心管理团队（104人）  60,167,180  69,192,250        0  27,676,900  41,515,350
技术及业务骨干（322人）22,282,874  25,625,313        0  10,250,125  15,375,188
        合计          94,245,762  108,382,626        0  43,353,050  65,029,576
    注：上表中陈琳、卢文辉、李卫南、何进、杨昕宇为公司现任董事及高级管理人员，其持有、买卖公司股份须严格遵守相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所等规范性文件的规定及要求。

    除在首次授予的限制性股票锁定期间公司实施了2017年度权益分派，可解除限售的激励对象获授数量做了相应调整外，上述可解除限售的激励对象名单与前期已披露的激励对象名单不存在差异。

    四、本次限制性股票解除限售前后公司股本结构变化表


                      本次变动前        本次变动增          本次变动后

              数量（股）    比例      减（+、-）（股）数量（股）    比例

一、有限售条件    118,943,487    4.15%    -39,283,531      79,659,956    2.78%
股份

1、高管锁定股        297,562    0.01%    4,069,519      4,367,081    0.15%
2、首发后限售              0    0.00%                            0    0.00%
股

3、股权激励限      118,645,925    4.14%    -43,353,050      75,292,875    2.63%
售股

二、无限售条件  2,744,333,714    95.85%    39,283,531  2,783,617,245  97.22%
股份

三、股份总数    2,863,277,201  100.00%            0  2,863,277,201  100.00%
    注：本次限制性股票解除限售，公司注册资本不变，同时，因公司正同步办理限制性股票回购注销事宜，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。
    四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    公司董事会薪酬与考核委员会对公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第一个解锁期解锁条件的满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已成就，公司2017年度业绩考核目标已经达成，相关激励对象个人绩效考核合格，其他解除限售条件均已达到。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意将《关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》提交公司董事会审议，并同意公司按照《激励计划》的相关规定为431名激励对象办理首次授予部分第一个解锁期的解锁事宜。本次申请解除限售的激励对象人数为431名，解除限售的限制性股票数量为43,353,050股，占公司目前总股本的1.51%。

    五、独立董事意见

    公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次431名激励对象均满足《激励计划》规定的解除限售条件（包括解除限售期限、解除限售条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司激励计划对激励对象的限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，同意公司依照
《激励计划》对符合条件的限制性股票进行解除限售。

    六、监事会核实意见

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的不得解除限售的情形；

    2、根据公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》和《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就；

    3、监事会对公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核查，认为公司431名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期的解除限售条件。

    同意公司为431名激励对象办理第一期合计43,353,050股限制性股票的解除限售手续。

    七、律师法律意见

    万商天勤（深圳）律师事务所认为：本次限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期将于2017年12月11日起12个月后的首个交易日（即2018年12月12日）开始，至2017年12月11日起24个月内的最后一个交易日当日（即2019年12月11日）止。截至法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解锁条件，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

    八、其他事项说明

    在首次授予的限制性股票锁定期间公司实施了2017年度权益分派：向全体股东每10股派送现金0.5元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股。根据《激励计划》相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息），因此，本次符合解除限售
条件的激励对象可解锁的限制性股票获得的现金股利于解锁后由公司自行向激励对象派发。

    九、备查文件

    1、公司第八届董事会临时会议决议；

    2、公司第八届监事会临时会议决议；

    3、公司独立董事相关独立意见；

  4、公司监事会审核意见；

    5、法律意见书。

    特此公告。

                                      中国南玻集团股份有限公司

                                              董事会

                                        二�一八年十二月十九日