证券代码：000022/200022      证券简称：深赤湾A/深赤湾B      公告编号：2018-077
                深圳赤湾港航股份有限公司

关于公司重大资产重组拟收购标的公司招商局港口控股有限公司
              实施2017年度权益分派事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、深圳赤湾港航股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项方案概述

    根据深圳赤湾港航股份有限公司（以下简称“深赤湾”或“公司”）第九届董事会2018年度第五次临时会议审议通过的相关内容，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）方案主要内容如下：（一）深赤湾拟以发行A股股份的方式向招商局投资发展有限公司（以下简称“CMID”）收购其持有的招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”）1,269,088,795股普通股股份(约占招商局港口已发行普通股股份总数的38.72%)；（二）招商局集团（香港）有限公司（以下简称“招商局香港”）与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口753,793,751股普通股股份(约占招商局港口已发行普通股股份总数的23%)的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表决；（三）深赤湾拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过400,000.00万元，发行股份数量不超过128,952,746股。

    《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响
本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。

    二、公司拟购买资产招商局港口权益分派事宜及其影响

    2018年7月17日，招商局港口向股东派发截至2017年12月31日止年度的末期股息（相当于招商局港口每股普通股0.59港元），股东可选择以股代息的方式获取前述分红，将收取的股份数=持有不选择收取现金的现有股份数目×（0.59港元÷16.844港元）。CMID选择以股代息方式获取其所持招商局港口股份应享有的全部分红，因此获得新增股份44,452,765股。招商局港口前述分红实施完毕后，CMID持有招商局港口1,313,541,560股普通股股份，占招商局港口已发行普通股股份总数的39.51%。根据本次交易中深赤湾与CMID签署的《发行股份购买资产协议》的相关约定：“如在过渡期间，标的公司发生派送股票股利、配股、资本公积转增股本事项，CMID就其所持标的股份获得相应股份，则该等股份应一并向深赤湾转让”，本次发行股份购买资产的标的资产调整为CMID持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.51%）。此外，鉴于ChinaMerchantsUnion(BVI)Limited未选择以股代息方式获取招商局港口上述分红，招商局香港受托行使的招商局港口753,793,751股普通股股份数量不变，约占招商局港口已发行普通股股份总数的22.67%。

    上述因招商局港口实施分红导致的本次交易方案的更新事项不属于深赤湾本次重大资产重组的实质变化。

    三、交易方案表述更新

    本次交易拟收购标的公司招商局港口实施分红后，本次交易方案进行相应更新，具体如下：（一）深赤湾拟以发行A股股份的方式向CMID收购其持有的招商局港口1,313,541,560股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的39.51%）；（二）招商局香港与深赤湾签署《一致行动协议》，约定本次发行股份购买资产完成后，招商局香港就其受托行使的招商局港口753,793,751股普通股股份（约占招商局港口已发行普通股股份总数的22.67%）的表决权应当与深赤湾在招商局港口股东大会审议事项的表决上无条
件保持一致，并以深赤湾的意见为准进行表决；（三）深赤湾拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行A股股份募集配套资金，募集配套资金总金额不超过400,000.00万元，发行股份数量不超过128,952,746股。

    本次《一致行动协议》的生效与募集配套资金的实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产及《一致行动协议》的生效和实施。

    四、风险提示

    公司本次重大资产重组相关事宜还需提交公司股东大会进行审议，并取得国家发展和改革委员会及商务部门就本次交易涉及的境外投资进行备案或核准、商务部门就本次交易涉及境外战略投资者认购公司新增股份及其他相关事项的备案或核准、中国证券监督管理委员会的核准等。本次重大资产重组能否取得上述审核通过以及最终通过审核的时间均仍存在不确定性。

  本公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。公司指定披露媒体为《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。

    特此公告。

                                            深圳赤湾港航股份有限公司
                                                      董事会

                                              二�一八年七月二十四日