证券代码：600614900907证券简称：鹏起科技鹏起B股公告编号：临2018-122
          鹏起科技发展股份有限公司

  关于公司实际控制人签署《投票权委托协议》暨
    公司实际控制人拟发生变更的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要风险提示：

    1、本次权益变动未触及要约收购

    2、本次投票权委托事项完成后，广金资本及其一致行动人在公司拥有可支配投票权的股份占公司总股本的18.89%，张朋起先生及其一致行动人不再是上市公司实际控制人。

    3、不确定性风险：本次投票权委托事项尚需经有权国资监管部门书面批准和通过国防科工局军工事项审查方可生效，因此，投票权委托事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    4、股份冻结、质押风险：本次签署的《投票权委托协议》涉及的委托股份因涉及重大诉讼均被司法冻结，投票权委托事宜是否能顺利完成存在不确定性。本次签署的《投票权委托协议》涉及的委托股份部分被质押，这部分股份实施投票权委托事宜能否取得所有质权人的支持将影响股份是否顺利委托完成。

    一、基本情况介绍

    鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”）接到公司实际控制人张朋起先生的通知，2018年12月27日，张朋起先生及其一致行动人宋雪云、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）、鹏起科技控股集团有限公司与广州金控资本管理有限公司（以下简称“广金资本”）签署了《关于鹏起科技发展股份有限公司之投票权委托协议》（以下简称“《投票权委托协议》”），将其持有的鹏起科技16.95%的股份（以下简称“委托股份”）所代表的投票权全权委托给广金资本行使。委托投票权的期限为自《投票权委托协议》生效之日起至下列情形孰早发生者届满：（1）双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；（2）张朋起及其一致行动人已不
持有委托股份。

  本次投票权委托完成后，广金资本及其一致行动人（广州立根小额再贷款股份有限公司、立根融资租赁有限公司、广金资产财富管理优选1号私募投资基金、广州金融控股集团有限公司、广州金控资产管理有限公司）在公司拥有可支配投票权的股份占公司总股本的18.89%，张朋起先生及其一致行动人不再是上市公司实际控制人。

    二、协议各方基本情况

    （一）投票权委托方

    1、张朋起

  通讯地址：河南省洛阳市洛龙区宇文恺街67号

    2、宋雪云

  通讯地址：河南省洛阳市洛龙区宇文恺街67号

    3、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：914403003265368333

  法定代表人：张鹏杰

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

    4、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91110105327130827C

  法定代表人：张朋起

  住所：北京市朝阳区北花园街甲1号院1号楼-1层-117

    5、鹏起科技控股集团有限公司

  统一社会信用代码：91410300MA44G8UE2U

  法定代表人：张鹏杰

  住所：中国(河南)自由贸易试验区洛阳片区高新区北航路19号2幢102室2号
    （二）投票权受托方

    1、广州金控资本管理有限公司

  统一社会信用代码：91440101190495357G

  法定代表人：王达


  注册资本：100000万元人民币

  成立日期：1993年5月3日

  住址：广州市天河区体育西路191号B塔3012-3018房

  经营范围：企业自有资金投资;资产管理(不含许可审批项目)；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；投资咨询服务；投资管理服务；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  财务状况：                                              单位：元
    项目      2017年12月31日（经审计）    2018年6月30日（未经审计）
总资产                      17,604,918,964.25              16,994,589,525.71
净资产                      4,166,690,583.50                3,964,806,954.27
    项目          2017年度（经审计）        2018年1-6月（未经审计）

营业收入                    1,109,938,401.32                  603,242,665.84
净利润                        290,029,240.09                  30,731,783.07
    2、广州金控资本管理有限公司一致行动人股权结构


    （三）本次投票权委托完成前后，相关方持股情况

    本次权益变动前                                          单位：股
股东                          持股数        拥有投票权  拥有投票权股  投票权
                                              股数        数合计        比例
委  张  张朋起                  152,999,169  152,999,169  297,041,307  16.95%
托  朋  宋雪云                  31,212,344  31,212,344

方  起  深圳市前海朋杰投资合    50,629,792  50,629,792

    及  伙企业（有限合伙）

    其  北京申子和股权投资合    31,212,344  31,212,344

    一  伙企业（有限合伙）

    致  鹏起科技控股集团有限    30,987,658  30,987,658

    行  公司

    动

    人

受  广  广州金控资本管理有限    7,079,972    7,079,972  34,040,312    1.94%
让  金  公司

方  资  广州立根小额再贷款股    7,949,100    7,949,100

    本  份有限公司

    及  立根融资租赁有限公司        360,000      360,000

    其  广金资产财富管理优选    4,566,300    4,566,300

    一  1号私募投资基金

    致  广州金融控股集团有限    8,860,000    8,860,000

    行  公司

    动  广州金控资产管理有限    5,224,940    5,224,940

    人  公司

    本次权益变动后                                          单位：股
股东                          持股数        拥有投票权  拥有投票权股  投票权
                                              股数        数合计        比例
委  张  张朋起                  152,999,169            0            0  0%

托  朋  宋雪云                  31,212,344            0

方  起  深圳市前海朋杰投资合    50,629,792            0

    及  伙企业（有限合伙）

    其  北京申子和股权投资合    31,212,344            0

    一  伙企业（有限合伙）

    致  鹏起科技控股集团有限    30,987,658            0

    行  公司

    动

    人


受  广  广州金控资本管理有限    7,079,972  304,121,279  331,081,619  18.89%
让  金  公司

方  资  广州立根小额再贷款股    7,949,100    7,949,100

    本  份有限公司

    及  立根融资租赁有限公司        360,000      360,000

    其  广金资产财富管理优选    4,566,300    4,566,300

    一  1号私募投资基金

    致  广州金融控股集团有限    8,860,000    8,860,000

    行  公司

    动  广州金控资产管理有限    5,224,940    5,224,940

    人  公司

    三、《投票权委托协议》主要内容

  2018年12月27日，协议上双方在中国广东省广州市共同签署《投票权委托协议》，具体内容如下：

  1、协议双方

  委托方：

  甲方1：张朋起

  甲方2：深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）

  甲方3：宋雪云

  甲方4：北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）

  甲方5：鹏起科技控股集团有限公司

  受托方：

  乙方：广州金控资本管理有限公司

  2、委托股份

  甲方1、甲方2、甲方3、甲方4和甲方5（以下统称“甲方”）将其合计持有的鹏起科技16.95%的股份（以下简称“委托股份”）所代表的投票权委托给乙方行使。

  3、委托范围

  3.1  甲方同意将委托股份的投票权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及公司章程等制度行使如下投票权权利：

  3.1.1召集、召开、参加股东大会；


  3.1.2行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；

  3.1.3其他与召开股东大会有关事项；

  3.1.4对所有根据法律法规及公司章程规定股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；

  3.1.5其他与股东投票权相关的事项。

  3.2  本协议项下的投票权委托为全权委托。对鹏起科技的各项议案，乙方可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。

  3.3  本协议的签订并不影响，甲方作为鹏起科技股东，根据法律法规及公司章程应当享有的除上述规定的投票权权利以外的股东权利，包括但不限于知情权、分红权、收益权等法律法规赋予的或者公司章程约定的股东权利。

  3.4  本协议的签订并不限制甲方基于其拥有的鹏起科技其他股份（除委托股份以外的鹏起科技股份）（如有）所享有的各项股东权利。

  4、委托期限

  4.1  双方同意，本协议项下委托投票权的期限为自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：（1）双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；（2）甲方已不持有委托股份。

  4.2  自本协议签署日起至委托期限届满之日止，甲方在除本协议项下提及的委托股份因司法拍卖、质押权人强制平仓或其他行使质押权等情形导致部分减持委托股份的，或解除质押后甲方在事前征得乙方书面同意的前提下通过协议转让等方式部分减持委托股份的，则剩余部分委托股份的投票权委托事宜仍按本协议执行。

  4.3  自本协议签署日起至委托期限届满之日止，在解除质押后，甲方通过协议转让等方式部分或全部减持委托股份的，除应事先征得乙方书面同意外，在同等条件下，乙方享有优先购买权。

    四、本次投票权委托完成后公司的控制权情况

  本次投票权委托完成后，在上市公司拥有投票权股数前三大股东情况如下：

序  股东名称                      拥有投票权持股数量（股）占总股本比例

号

1    广州金控资本管理有限公司及其              331,081,619              18.89%
    一致行动人

2    鼎立控股集团股份有限公司                  200,276,020              11.43%
3    曹亮发                                    143,403,324                8.18%
  本次投票权委托完成后，张朋起先生及其一致行动人不再是上市公司实际控制人。

    五、风险提示

  1、不确定性风险

  本次投票权委托事项尚需经有权国资监管部门书面批准和通过国防科工局军工事项审查方可生效，因此投票权委托事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、股份冻结、质押风险

  本次签署的《投票权委托协议》涉及的委托股份因涉及重大诉讼均被司法冻结，投票权委托事宜是否能顺利完成存在不确定性。本次签署的《投票权委托协议》涉及的委托股份部分被质押，这部分股份实施投票权委托事宜能否取得所有质权人的支持将影响股份是否顺利委托完成。拟委托股份状况如下：

                                                          单位：万股
                                                                            冻
        股东名称        持股总数量  持股      质权人名称        质押  结
                                    比例                          数量  情
                                                                            况
                                          大业信托有限责任公司        1000

张

朋                                        太平洋证券股份有限公司2019.6985

起

及                                        西部信托有限公司            6200

其张朋起              15,299.91698.73%                                  冻
一                                        吉林省信托有限责任公司  984.5288结
致

行                                        吉林省信托有限责任公司  337.5527

动

人                                        太平洋证券股份有限公司  4757.22


          宋雪云        3,121.23441.78%太平洋证券股份有限公司      3121冻
                                                                            结
    深圳市前海朋杰投资  5,062.97922.89%大业信托有限责任公司        5000冻
    合伙企业(有限合伙)                                                      结
    北京申子和股权投资  3,121.23441.78%大业信托有限责任公司        2000冻
    合伙企业（有限合伙）                  方正证券股份有限公司        1000结
    鹏起科技控股集团有  3,098.76581.77%――                      ――冻
    限公司                                                                  结
  3、张朋起先生及其一致行动人对公司承诺情况如下：

        承                                                            承诺时
承诺    诺    承诺方                    承诺内容                    间及
背景    类                                                            期限
        型

                          1、本次权益变动前，本人/企业与上市公司不存

                          在关联交易。本次权益变动行为未对上市公司的

                          关联交易造成任何影响。2、本次权益变动后，本

                          人/企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属

                          子公司之间的关联交易。本人/企业将严格避免向

              张朋起、宋  上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及

              雪云、北京  其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子

        解  申子和股权  公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2017年
        决  投资合伙企  3、本人/企业与上市公司及其下属子公司之间的  6月6日
        关  业（有限合  关联交易将保证按市场化原则和公允价格进行公  起开始
        联  伙）、深圳  平操作，并按上市公司章程、有关关联交易的决  履行，为
        交  市前海朋杰  策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履  长期承
收购报  易  投资合伙企  行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交  诺

告书或      业（有限合  易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本人

权益变      伙）        /企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利

动报告                    益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当

书中所                    的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其

作承诺                    下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或

                          其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司

                          的损失由本人/企业负责承担。

              张朋起、宋  1、本人/企业目前所从事的业务与鹏起科技及其

              雪云、北京  控股子公司现有主营业务不存在构成实质性竞争

        解  申子和股权  的问题；2、本人/企业将来亦不会从事与鹏起科  2017年
        决  投资合伙企  技及其控股子公司现有主营业务构成实质性竞争  6月6日
        同  业（有限合  的业务。如存在同业竞争，则本人/企业将依据《公  起开始
        业  伙）、深圳  司法》、《证券法》等法律法规规定积极采取措  履行，为
        竞  市前海朋杰  施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益；3、长期承
        争  投资合伙企  若本人/企业违反上述承诺而给鹏起科技及其控  诺

              业（有限合  股子公司及其他股东造成的损失将由本人/企业

              伙）        承担。


                          1、就本人/企业及所控制的其他企业与上市公司

                          （包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间

              张朋起、宋  将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事

              雪云、北京  项，本人/企业及所控制的其他企业将遵循市场交

        解  申子和股权  易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理  2015年
        决  投资合伙企  的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及  11月9
        关  业（有限合  规范性文件的规定履行关联交易的决策程序，依  日期开
        联  伙）、深圳  法履行信息披露义务。2、本人/企业及所控制的  始履行，
        交  市前海朋杰  其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任  为长期
        易  投资合伙企  何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义  承诺

              业（有限合  务。3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给

              伙）        上市公司造成损失，由本人/企业承担赔偿责任。

与重大                    4、本人/企业承诺自本企业盖章之日及授权代表

资产重                    签署之日起生效，具有不可撤销的效力。

组相关                    1、本次重大资产重组事项完成后，将来不以任何

的承诺                    方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、

              张朋起、宋  合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股

              雪云、北京  票或参股），在中国境内/境外直接或间接从事与

        解  申子和股权  鹏起科技相同、相似或在任何方面构成竞争的业  2015年
        决  投资合伙企  务；不向其他业务与鹏起科技相同、类似或在任  11月9
        同  业（有限合  何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织  日期开
        业  伙）、深圳  或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息  始履行，
        竞  市前海朋杰  等商业秘密等；不以任何形式支持除鹏起科技以  为长期
        争  投资合伙企  外的第三方从事与鹏起科技目前及今后进行的主  承诺

              业（有限合  营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；2、本人

              伙）        /企业确认本承诺函旨在保障鹏起科技之权益而

                          作出；3、如本人/企业未履行在本承诺函中所作

                          的承诺而鹏起科技造成损失的，本人/企业将赔偿

                          鹏起科技的实际损失。

  本次投票权委托事项完成后，由协议双方承担长期承诺责任。

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  特此公告

                                            鹏起科技发展股份有限公司
                                                2018年12月28日