证券代码：002570          证券简称：*ST因美      公告编号：2019-003
            贝因美婴童食品股份有限公司

      关于转让达润工厂资产暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    风险提示：

  1、本事项需基于《终止达润工厂合资等相关协议的议案》获得股东大会审议通过；

    2、本议案有可能未通过股东大会审议，进而影响本事项的实施；

    2018年12月29日，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于转让达润工厂资产暨关联交易的议案》。为适应公司战略调整需要，董事会同意公司在与FonterraAustraliaPtyLimited（以下简称“恒天然澳大利亚”）、DarnumParkPtyLtd（以下简称“恒天然SPV”）等相关方（以下简称“恒天然方”）就终止达润工厂合资等相关协议达成一致后，进一步转让澳大利亚达润工厂的所属资产(51%权益)。具体内容如下：

    一、概述

    公司通过控股子公司Beingmate(Australia)PtyLtd（以下简称“贝因美SPV”）拥有澳大利亚达润工厂（以下简称“达润工厂”）的51%资产，主要包括建筑物类、设备类、土地等固定资产以及流动资产和流动负债。

    经与恒天然方充分协商并取得一致意见，公司拟将所持达润工厂51%的资产转让予恒天然SPV，转让对价为119,917,000澳元（根据评估基准日2018年8月31日的外汇汇率，1澳大利亚元对人民币4.9582元，约合人民币5.95亿元）。公司管理层与恒天然方经过协商，已就相关安排的主要细节达成一致，并准备在董事会和股东大会通过后与恒天然方共同正式签署《资产购买协议》（意即“资
产出售协议”）。

    恒天然SPV、恒天然澳大利亚为公司持股5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方，本次交易构成重大关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    该事项已经公司第七届董事会第九次会议有表决权的7位董事全票表决通过，独立董事已对本议案发表了事前认可意见与独立意见，与该关联交易有利害关系的两位关联董事已经进行回避表决。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方基本情况

    公司名称：DarnumParkPtyLtd（恒天然SPV）

    注册地址：Level2,40RiverBoulevard,RichmondVIC3121,Australia
    企业注册号：604291947

    记账本位币:澳大利亚元

    注册资本：1澳元

    公司类型：有限责任公司

    办公地点：澳大利亚

    主要业务：该公司为特殊目的公司，专为达润工厂合资合作服务。

    股东出资情况：FonterraAustraliaPtyLimited（恒天然澳大利亚私有有限公司）出资1元，占注册资本的100%。

    新西兰乳业（澳大拉西亚）私有有限公司（以下简称新西兰乳业）是恒天然澳大利亚私有有限公司的100%控股母公司，是恒天然澳大利亚原料事业部的报告、审计主体。新西兰乳业为本次资产出售事项的余款支付提供了担保；

    关联方财务状况：

    2016-2017财年（截至2017年7月31日），恒天然SPV全年收入1.73亿澳元，税后利润500万澳元，净资产规模8400万澳元。

    2017-2018财年（截至2018年7月31日），恒天然SPV全年收入为4.01亿澳元，税后利润-1100万澳元，净资产规模7300万澳元。


    2016-2017财年（截至2017年7月31日），新西兰乳业全年收入为17.90亿澳元，税后利润1071.06万澳元，净资产规模5.34亿澳元。

    2017-2018财年（截至2018年7月31日），新西兰乳业全年收入为20.88亿澳元，税后利润3190.60万澳元，净资产规模5.66亿澳元。

    上述公司与公司的关联关系：上述公司均是公司持股5%以上股东恒天然乳品（香港）有限公司的关联方。

    三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为达润工厂51%资产。主要包括生产线等固定资产（土地、建筑物类、设备类等）和流动资产、流动负债。达润工厂51%资产现位于澳大利亚，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

    1、标的资产的基本情况。

    截至2018年8月31日，该生产线已配备了2×6.5吨/小时喷雾干燥塔、3×6.5万升/小时牛奶蒸发器、3×9万升/小时牛奶分离库、2×10吨/小时25公斤包装线、2×16吨/小时自动装运线等先进设备，已具备婴幼儿基粉、配方粉、脱脂粉、全脂粉、散装牛奶等多种产品的生能力，日均鲜奶存储量达到120万升，日均处理鲜奶320万升，制粉300余吨。

    目前现有设备测算的最大产能为7万吨，其中6万吨为婴儿配方粉。

    主要产品：一段、二段、三段配方基粉、脱脂粉、全脂粉、代乳粉、浓缩脱脂奶、散装未消毒全脂奶、散装未消毒脱脂奶、散装奶油等。

    2、标的资产的取得。

    2015年10月27日及2015年11月16日，公司第六届董事会第六次会议和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购境外资产、对外投资暨关联交易的议案》，同意与恒天然关联方签署《资产购买协议》。根据协议，公司以8200.80万澳元（折合人民币约3.6亿多元）向恒天然澳大利亚收购位于澳大利亚维多利亚州的达润工厂51%的权益并按51%权益比新增1999.2万澳元作为与恒天然方共同组建非公司型合营架构运营达润工厂的出资，合计投入1.02亿澳元。（详见2015年10月29日披露于巨潮资讯网上的（www.cninfo.com.cn）《关于
收购境外资产、对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2015-061））。

  达润工厂2017年度完成营业收入人民币15.87亿元，净利润人民币9638万元。

    四、交易协议的主要内容

    公司与恒天然方拟签署《资产购买协议》，并就余款支付签署《贷款协议》，主要内容如下：

    1、公司同意出售且恒天然方同意购买上述交易标的；

    2、本次交易的转让对价为119,917,000澳元。该对价参考了资产的账面净值，以及截至2018年8月31日的评估价值。

    3、贝因美方应付达润工厂而未付金额6067.50万澳元将于交易完成时自动从对价中抵销；其余应支付给贝因美方的款项将通过签署《贷款协议》分期支付。
    4、付款安排主要内容：

    ⑴恒天然方作为付款方须在下表所列的日期当天或之前，按照下表所列的金额偿还贷款

    日期                    待偿付的金额

    2019年12月31日        初始贷款的25%

    2020年12月31日        初始贷款的25%

    2021年12月31日        初始贷款的25%

    2022年12月31日        剩余全部未付款及利息

    ⑵欠款方应按照基本利率支付利息。基本利率是指就一段期间而言，于该期间第三个营业日（以及自该营业日之后每隔三个月）上午11:00，在澳大利亚证券交易所的基准费率页面上显示的由澳大利亚证券交易所（或接管该费率管理的任何其他人）管理的90天银行账单费率。

  ⑶NewZealandMilk(Australasia)PtyLtd即新西兰乳业为上述欠款提供担保。

    五、交易的定价

    本次交易的转让对价为119,917,000澳元。该笔资产账面价值为119,878,473澳元。

    经第三方独立机构浙江天源资产评估有限公司评估，该笔资产评估值为119,144,741澳元，评估基准日为2018年8月31日。（天源评报字（2018）第
0478号）

    单位：千澳元

                  资产账面值      资产评估值  按照51%权益分割后的资
                                                      产评估值

  固定资产      144,221.09      141,870.00              72,353.70
  流动资产      136,117.39      137,029.79              69,885.19
  流动负债        45,282.65      45,282.65              23,094.15
    合计        235,055.83      233,617.14              119,144.74
    注：表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

    六、交易对公司的影响

    资产转让将改善公司的现金流状况，同时公司将合理配置融资资源，处理好相关的海外项目融资后续安排。

    交易将使公司在保持国际奶源供应的前提下，帮助优化过剩产能、加强盈利能力。本次交易所实现的投资收益对公司经营成果及财务状况没有重大影响。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2018年年初至11月底与该关联方及其关联方累计已发生的各类关联交易（不包括该笔交易）的总金额为7189.49万元。（未经审计）

    八、独立董事事前认可意见与独立意见

  独立董事发表了如下事前认可意见：公司已将上述转让资产事项事先与我们进行了沟通，我们认为公司本次转让达润工厂资产暨关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，交易价格根据评估价值和账面净值确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。基于上述考虑，我们一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

    独立董事发表了如下独立意见：公司本次转让达润工厂资产事宜符合公司战略调整需要，符合相关法律法规和规范性文件的规定，本次转让达润工厂资产暨关联交易履行了合法、必要的审批程序，关联董事依法回避表决，对公司生产经营活动不会造成不利影响，没有侵害中小股东权益。因此，我们同意公司转让达润工厂资产暨关联交易的事项，并同意将该议案提交股东大会审议，与该关联交
易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    八、后续安排

    本次交易为重大关联交易，需提交股东大会审议；与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    特此公告。

                                          贝因美婴童食品股份有限公司
                                                    董事会

                                              二○一八年十二月三十日