山河智能装备股份有限公司

关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、2018年限制性股票激励计划授予日：2019年1月22日

    2、2018年限制性股票激励计划授予数量：3204万股

    一、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2018年12月2日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。第六届监事会第十六次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
    2、2018年12月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。

    本次计划拟授予的限制性股票数量3,243万股，授予价格为2.97元/股。

    3、根据公司2018年第五次临时股东大会授权，2019年1月22日公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2019年1月22日，同意公司向548名激励对象授予3,204万股限制性股票，授予价格为2.97元/股。

    二、本次限制性股票授予符合授予条件的说明


    根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》第七章相关规定，公司限制性股票授予条件为：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、证监会认定的其他情形。

    董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，2018年限制性股票授予条件已满足。

    三、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

    鉴于36名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，上述激励对象被授予的39万股限制性股票予以取消。因此，董事会调整了公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象和授予数量，将2018年限制性股票授予的激励对象由584名变更为548名，授予数量由3,243万股调整为3,204万股。

    四、本次限制性股票授予情况概述


    1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。

    2、本次限制性股票授予日：2019年1月22日。

    3、本次限制性股票授予激励对象及授予数量：向548名激励对象授予3,204万股。
    4、授予价格：限制性股票的授予价格为2.97元/股。

    5、解锁安排：本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：

    解除限售期                      解除限售时间                  解除限售比例

  第一个解除限售期  自授予完成登记之日起16个月后的首个交易日起至      50%

                    授予完成登记之日起28个月内的最后一个交易日止

  第二个解除限售期  自授予完成登记之日起28个月后的首个交易日起至      50%

                    授予完成登记之日起40个月内的最后一个交易日止

    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。

    在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

    五、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

    根据《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具
确认和计量》的规定，直接以授予日2019年1月22日收盘价对公司授予的3,204万股
限制性股票的公允价值进行测算，并确认本次激励计划的股份支付费用，该费用将
在本计划的实施过程中进行分期摊销。

    根据上述测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所
示：

授予的限制  需摊销的总    2018年      2019年      2020年      2021年      2022年
性股票数量  费用（万元）  （万元）    （万元）    （万元）    （万元）    （万元）
（万股）

  3204      9131.40        0        4932.59      3383.51      815.30        0

    上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。


    本计划实施导致的公司限制性股票成本摊销对公司当期预期净利润存在一定影响。

    六、监事会对股权激励对象名单的核实情况

    1、鉴于36名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，上述激励对象被授予的39万股限制性股票予以取消。因此同意董事会调整公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象和授予数量，将2018年限制性股票授予的激励对象由584名变更为548名，授予数量由3,243万股调整为3,204万股。

    2、公司本次对2018年限制性股票激励计划授予的激励对象及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

    3、本次调整后公司所确定的授予限制性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2018年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2018年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司2018年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。除因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票而未获得授予的激励对象外，激励对象的名单与2018年第五次临时股东大会批准的2018年限制性股票激励计划中的授予激励对象名单相符。

    七、独立董事就本次股权激励计划授予相关事项发表的独立意见

    1、董事会确定公司2018年限制性股票的授予日为2019年1月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    2、公司本次限制性股票授予符合《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

    3、鉴于36名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，上述激励对象被授予的39万股限制性股票予以取消。因此同意董事会调整公司2018年限
制性股票激励计划授予的激励对象和授予数量，将2018年限制性股票授予的激励对象由584名变更为548名，授予数量由3,243万股调整为3,204万股。

    4、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司2018年限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。除因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票而未获得授予的激励对象外，激励对象的名单与2018年第五次临时股东大会批准的2018年限制性股票激励计划中的授予激励对象名单相符。

    公司本次限制性股票激励计划的授予不会损害公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2019年1月22日，并同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。

    八、律师法律意见的结论性意见

    本所律师认为，截至本《法律意见》出具之日，本激励计划的相关调整和授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授予数量和激励对象的调整系依据《限制性股票激励计划（草案）》的规定进行，符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定；公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定。

    九、其他事项说明

    1、本次激励对象获取限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    2、股权激励缴纳个人所得税按相关规定缴纳。

    十、备查文件

    1、第六届董事会第二十五次会议决议；

    2、第六届监事会第十七次会议决议；

    3、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

4、湖南人和人律师事务所法律意见书。
特此公告。

                                        山河智能装备股份有限公司
                                                  董事会

                                          二�一九年一月二十三日