证券代码：601901      证券简称：方正证券    公告编号：2019-014

              方正证券股份有限公司

              关于回购股份的进展公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:

   回购股份用途：为维护公司价值及股东权益所必需，回购的全部股份将严格按照《回购细则》的规定出售。

   回购股份价格：不超过人民币6元/股。

   回购股份金额：不超过人民币1亿元。

   回购股份期限：自公司第三届董事会第二十一次会议决议之日起不超过3个月，同时不超过2018年第三次临时股东大会决议之日起6个月。

   相关风险提示：可能面临公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购无法完成的风险。

   公司于2018年12月25日实施了首次回购股份，并于2019年1月3日披露了回购股份的进展公告。截至2019年1月23日，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为10,940,255股，占公司目前总股本的比例为0.13%，成交的最高价为5.35元/股，成交的最低价为4.89元/股，支付的总金额为56,554,293.07元（不含印花税、佣金等交易费用）。

  一、回购方案的审议及实施程序

  2018年10月17日，公司第三届董事会第十八次会议同意公司回购股份预案；2018年11月9日，公司2018年第三次临时股东大会同意公司回购股份的方案。详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

  根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、中国证券监督管理委员会发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等有关回购股份的规定，公司于2019年1月23日召开第三届董事会第二十一次会议，依照2018年第三次临时股东大会决议的授权，明确了公司回购股份的用途及具体实施方案，具体情况如下：

  1.回购股份的用途

  原为：本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划的股票来源或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。

  明确为：本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需，回购的全部股份将严格按照《回购细则》的规定出售。

  2.回购股份的数量

  原为：本次计划回购股份数量为12,000,000股至30,000,000股，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
  明确为：本次计划回购股份的数量为12,000,000股至
24,000,000股，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

  3.回购股份的期限

  原为：本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份规模两者之一达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决定终止本回购预案，则回购期限自董事会决议终止之日起提前届满。?

  （3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间的，则本次回购股份自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起满6个月自动终止。

  明确为：实施本次回购股份期限为自第三届董事会第二十一次会议决议之日起不超过3个月，同时不超过2018年第三次临时股东大会决议之日起6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份规模两者之一达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决定终止回购，则回购期限自董事会决议终止之日起提前届满。?


  （3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间的，则本次回购股份自第三届董事会第二十一次会议决议之日起满3个月自动终止。

  除上述事项外，公司原回购股份方案内容不变。

  （四）公司明确回购股份的用途为维护公司价值及股东权益，符合《回购细则》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”的条件。公司于2018年10月17日召开第三届董事会第十八次会议，符合《回购细则》有关董事会召开时间和程序的要求。

  二、明确后的回购方案的主要内容

  （一）公司本次回购股份的目的

  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

  （二）回购股份的种类：A股

  （三）回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式。
  （四）回购期限

  公司2018年第三次临时股东大会决议回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月；公司于2019年1月23日召开第三届董事会第二十一次会议，明确回购股份限期不超过该次会议决议之日起3个月。


      （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总

  额

                      拟回购数量  占公司总股本  拟回购资金总额

      回购用途                                                    回购实施期限
                        （股）    的比例（%）    （万元）

为维护公司价          12,000,000    0.1458                      2019.1.11
              出售                              不超过10,000

值及股东权益          -24,000,000    -0.2915                      -2019.4.10
      注：公司回购股份实施期限截止日在第三届董事会第二十一次会议明确的期

  限内，同时符合2019年1月11日《回购细则》相关通知精神。公司在2018年

  11月9日至2019年1月10日期间所回购股份的用途均为“为维护公司价值及

  股东权益”。

      （六）回购股份的价格

      本次回购股份的价格为不超过人民币6元/股。回购价格亦需满

  足有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》关于回购价格的

  相关要求。

      若公司在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

  除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格。

      （七）回购的资金总额上限及资金来源

      1.回购资金总额不超过人民币1亿元。

      2.回购资金来源为公司自有资金，从公司的税后利润中支出。

      （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

      本次回购的全部股份将严格按照《回购细则》的规定出售，对公

  司股权结构不产生影响。


  （九）管理层针对本次回购股份对公司经营、财务、未来发展及维持上市地位等影响的分析

  1.公司有能力以自有资金支付本次回购的全部价款

  本次回购所需资金不超过1亿元人民币，回购资金不会对公司的日常经营造成重大影响，因为截至2017年12月末，公司合并口径自有货币资金(扣除客户保证金)约为82.35亿元，足以支付不超过人民币1亿元的回购价款。根据本次回购预案，回购资金将在回购期内择机支付，且具体回购价格和数量由公司根据本预案设定的条件自行安排，具有一定弹性，公司正常的经营活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。

  2.本次实施股份回购对公司的偿债能力等财务影响较小

  公司近三年来财务状况良好，公司长期偿债能力较强。此外，公司具备良好的外部筹资能力，若在股份回购期间存在新的投资需求，公司完全有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时，通过外部融资的方式满足正常的投资需求。

  3.本次实施股份回购不影响公司的上市地位

  公司本次回购股份规模不超过公司已发行总股本的0.2915%，回购实施完毕后，社会公众持股比例不会低于10%，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
  （十）独立董事关于本次回购的独立意见

  1.2018年10月17日公司第三届董事会第十八次会议，独立董事关于回购预案的独立意见


  （1）公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

  （2）公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

  （3）本次拟用于回购的资金总额不超过人民币10,000万元，资金来源为自有资金。本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划的股票来源或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

  （4）本次回购股份以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。

  综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  2.2019年1月23日公司第三届董事会第二十一次会议，独立董事关于明确回购股份用途及具体实施方案的独立意见


  公司独立董事认为，公司董事会根据最新回购股份相关法律法规的规定，在公司股东大会授权的范围内进一步明确公司回购股份用途、回购股份数量和回购股份期限，符合相关法律法规规定，程序合法合规，同意公司董事会明确公司回购股份用途及具体实施方案。
  （十一）经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在第三届董事会第二十一次会议作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

  公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份，未来3个月或6个月不存在减持公司股份的计划。

  经核查，自第三届董事会第十八次会议决议之日起至今，公司控股股东及持股5%以上的股东不存在减持公司股份的情况。

  2019年1月21日，公司向控股股东北大方正集团有限公司、持股5%以上股东北京政泉控股有限公司发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

  2019年1月23日，北大方正集团有限公司回复其未来6个月无减持公司股份的计划。

  2019年1月23日，北京政泉控股有限公司回复：“我司在未来3个月或6个月无主动减持贵公司股票计划，但2018年12月26日，
我司被辽宁省高级人民法院作出的终审判决判定构成强迫交易罪，法院判令对我司持有的1,799,591,164股方正证券股票的价值扣除其投资支出人民币6,090,825,100元后的违法所得予以追缴，上缴国库。

  鉴于上述情况，我司所持有的贵司全部股票是否将在未来3个月或6个月进行减持，将取决于法院的具体执行情况。”

  （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

  公司于2018年11月10日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购股份通知债权人的公告》，履行了必要的债权人通知程序。自该公告披露之日起45个工作日，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的申报。

  （十四）回购股份后依法转让的相关安排

  公司本次回购的全部股份将严格按照《回购细则》的规定出售。
  （十五）公司2018年第三次临时股东大会对办理本次回购的具体授权

  1.授权董事会根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购；授权董事会根据回购情况，相应修订公司章程等事宜；

  2.授权董事会办理本次回购股份相关具体事宜，并同意董事会将该授权授予公司执行委员会，本次回购股份相关具体事宜包括但不限于：设立回购专用证券账户及其他证券账户，回购的方式、时间、价
格、数量和用途等；依据有关法律法规及监管部门的有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

  3.上述授权自2018年11月9日公司2018年第三次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

  三、回购方案的不确定性风险

  回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，导致回购无法完成的风险。

  四、公司实施回购方案的进展

  公司于2018年12月25日实施了首次回购股份，并于2019年1月3日披露了回购股份的进展公告。截至2019年1月23日，公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为10,940,255股，占公司目前总股本的比例为0.13%，成交的最高价为5.35元/股，成交的最低价为4.89元/股，支付的总金额为56,554,293.07元（不含印花税、佣金等交易费用）。详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

  特此公告。

                                方正证券股份有限公司董事会
                                        2019年1月24日