董事、监事和高级管理人员持股变动情况的报告
                    苏州华源控股股份有限公司

          董事、监事和高级管理人员持股变动情况的报告

深圳证券交易所：

  经苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二届董事会第三十次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]222号文核准，华源控股拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王卫红、潘凯等142名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东合计持有的常州瑞杰新材料科技股份有限公司93.5609%股权，交易金额37,723.74万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元，总计发行股数为2,032.8725万股，以现金方式支付交易对价总计3,856.08万元。通过非公开发行募集配套资金不超过4,756.08万元（以下简称“本次发行”或“本次交易”）。

    2018年3月17日，华源控股召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。经公司和本次重组的交易对方王震先生协商一致，同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技16,000股股票（占比0.0238%）剔除出本次重组方案。王震先生原持有瑞杰科技的股份收购对价为96,000元，支付方式为现金支付，不涉及股份对价，该次调整对以发行股份的方式支付交易对价及发行股数不产生影响。本次调整后，重组方案变更为华源控股拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东合计持有的常州瑞杰新材料科技股份有限公司93.5371%股权，交易金额由37,723.74万元变更为37,714.14万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元，总计发行股数为2,032.8725万股未发生变化，以现金方式支付交易对价总计由3,856.08万元变更为3,846.48万元，非公开发行募集配套资金金额由不超过4,756.08万元变更为不超过4,746.48万元，该次调整已经华源控股2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

    2018年6月6日，华源控股召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于实施2017年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，本次重组发行股份购买资产部分的发行价格由16.66元/股调整为16.46元/股，股份发行数量由2,032.8725万股调整为2,057.5735万股。该调整发行价格和发行数量，已经华源控股2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。


                                                        董事、监事和高级管理人员持股变动情况的报告
    综上所述，经上述调整后华源控股拟向王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的瑞杰科技93.5371%的股权，交易金额为37,714.14万元，其中以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元，总计发行股数为2,057.5735万股；以现金方式支付交易对价总计3,846.48万元，本次非公开发行募集配套资金不超过4,746.48万元。

    公司本次非公开发行募集配套资金发行数量为6,878,900股，募集资金总额为47,464,410元（含发行费用）。公司现就本次非公开发行募集配套资金涉及公司董事、监事和高级管理人员持股变动的情况报告如下：公司董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行募集配套资金的获配对象，本次非公开发行募集配套资金前后，不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动，仅涉及持股比例的变动，具体变动情况如下：

                                              发行前                          发行后

  姓名            职务

                                    持股数量（股）    持股比例    持股数量（股）    持股比例
李炳兴          董事长                    40,292,330    13.15%            40,292,330    12.86%
李志聪        副董事长                  126,419,832    41.25%            126,419,832    40.35%
张辛易      董事、总经理                  1,771,046      0.58%              1,771,046      0.57%
  邵娜      董事、副总经理                  890,322      0.29%              890,322      0.28%
            董事会秘书、财务总监

王卫红          董事                      5,863,227      1.91%              5,863,227      1.87%
曹生麟        独立董事                          0          0                    0          0
  章军          独立董事                          0          0                    0          0
周中胜        独立董事                          0          0                    0          0
  王芳            监事                            0          0                    0          0
周建强          监事                            0          0                    0          0
高顺祥        职工监事                          0          0                    0          0
  潘凯            监事                      5,862,576      1.91%              5,862,576      1.87%
沈美文        职工监事                          0          0                    0          0
陆林才        副总经理                    2,891,928      0.94%              2,891,928      0.92%
    除上述情况外，本次非公开发行募集配套资金前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生其他变化。

    特此报告。

    （以下无正文）


                                                        董事、监事和高级管理人员持股变动情况的报告
    （本页无正文，为《苏州华源控股股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况的报告》盖章页）

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