证券代码：002548        证券简称：金新农        公告编号：2019-020
债券代码：128036        债券简称：金农转债

          深圳市金新农科技股份有限公司

    关于关联方湾区金农向公司提供无息借款暨关联交易
                      的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  为支持深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）的经营发展、拓宽融资渠道、降低融资成本，广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湾区金农”）拟向公司提供不超过人民币3亿元的无息借款额度，借款期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在借款额度及借款期限内可循环使用。

    湾区金农于2019年1月11日与公司控股股东舟山大成欣农股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大成欣农”）签署了《股权转让合同》，大成欣农拟将其所持有的部分公司股份合计94,000,000股普通股（占公司总股本的24.70%）转让给湾区金农，本次转让完成后湾区金农将成为公司控股股东。具体内容详见公司2019年1月14日于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6第一条的相关规定，湾区金农为公司关联法人，本交易构成关联交易。本次关联交易事项已经公司于2019年1月21日召开的第四届董事会第二十七次（临时）会议及第四届监事会第十九次（临时）会议审议通过，独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

    本次无息借款系交易双方自愿协商的结果，无任何额外费用，也无需公司向
其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    1、公司名称：广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）

    2、统一社会信用代码：91440101MA5CKQ6D1N

    3、类型：合伙企业（有限合伙）

    4、住所：广州市天河区珠江东路13号1901之自编02单元

  5、成立日期：2018年12月25日

    6、注册资本：125,100万元人民币

    7、执行事务合伙人：湾区产融惠农投资（广州）有限公司（委派代表：刘焕良）

    8、经营范围：企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）

    9、湾区金农成立于2018年12月25日，截至2018年12月31日，其尚未实际开展业务，暂无财务数据

    10、湾区金农于2019年1月11日与公司控股股东大成欣农签署了《股权转让合同》，本次股权转让完成后湾区金农将成为公司控股股东。除此以外其与公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

    三、关联交易的基本情况

    1、交易事项：湾区金农向公司提供不超过人民币3亿元无息借款。

    2、借款期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。

    3、借款利息：本次无息借款无任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

    4、借款用途：暂时补充公司流动资金。


  5、借款及还款方式：根据公司经营所需，在借款额度及借款期限范围内，向湾区金农随时申请借款，可循环使用。到期一次性归还或分期归还借款本金。
    6、有关本次借款的相关协议，公司授权公司董事长签订。

    四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的交易金额为公司向湾区金农支付的借款利息，本次提供的是无息借款，无需公司向借款方提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

    五、交易目的和对上市公司的影响

  湾区金农为支持公司业务发展，本次提供的无息借款将用于暂时补充公司流动资金，且为无息借款，亦无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低融资成本和融资风险，拓宽了公司的融资渠道，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益。

    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本次交易对方湾区金农与公司构成关联关系，本年年初至目前，除本交易事项外，公司与湾区金农未发生其他关联交易。

    七、独立董事事前认可和发表的意见

    1、事前认可意见

    独立董事发表事前认可意见如下：（1）本次交易对方湾区金农于2019年1月11日与公司控股股东大成欣农签署了《股权转让合同》，并在本次转让完成后成为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

    （2）本次湾区金农向公司提供的是无息借款额度支持，无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，符合公司和全体股东的利益。同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

  2、独立意见

    独立董事发表独立意见如下：公司第四届董事会第二十七次（临时）会议审
议的《关于关联方向公司提供无息借款暨关联交易的议案》已得到我们的事前认可，本次关联交易方式和定价原则公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。董事会在本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益，同意此次关联交易事项。

    八、监事会意见

    经审核，监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，有利于公司降低融资成本和融资风险，拓宽了公司的融资渠道，符合公司全体股东的利益，同意本次借款事项。

    九、保荐机构意见

    东兴证券股份有限公司作为公司公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构通过查阅董事会、监事会关于关联方向公司提供无息借款暨关联交易的议案文件、独立董事发表的意见以及其他相关资料，对公司本次拟向湾区金农借款事项进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：本次关联交易将有效补充公司流动资金，满足公司经营需要，公司董事会和监事会均已审议通过该交易事项，程序合法、有效；同时，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形。湾区金农向公司提供无息借款暨关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

    基于以上意见，东兴证券对上述关联交易事项无异议。

    十、备查文件

    1、第四届董事会第二十七次（临时）会议决议

    2、独立董事《关于公司第四届董事会第二十七次（临时）会议相关事项的独立意见》

    3、第四届监事会第十九次（临时）会议决议


  4、《东兴证券关于金新农关联方湾区金农向公司提供无息借款暨关联交易的核查意见》

    特此公告。

                                  深圳市金新农科技股份有限公司董事会
                                          二O一九年一月二十二日