英洛华科技股份有限公司

    关于转让太原刚玉物流工程有限公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    （一）交易基本情况

    2019年1月18日，公司与济南蓝腾商贸有限公司（以下简称“济南蓝腾”)签署《太原刚玉物流工程有限公司股权转让合同》，将持有太原刚玉物流工程有限公司（以下简称“刚玉物流”）100%的股权转让给济南蓝腾。交易双方以山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【和信审字（2018）第020446号】，以及公司于2018年12月14日召开第八届董事会第四次会议同意对刚玉物流以债转股的方式进行增资后的净资产1,752.68万元为作价依据，协商确定本次股权转让价格为1,795.23万元。

    （二）董事会审议情况

    2019年1月18日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于转让太原刚玉物流工程有限公司股权的议案》。公司独立董事对本次股权转让事项发表了独立意见。独立董事认为：转让刚玉物流100%的股权，是为进一步优化公司产业结构，集中精力做优做强主营业务，缩减或剥离部分不良资产；上述股权转让的协议签署、董事会表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；股权转让遵循公平、公正、诚信的原则，其定价依据是客观的，没有损害公司及股东的利益。我们同意关于转让太原刚玉物流工程有限公司股权的议案。


    （三）需履行的审批程序

    本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
    本次交易事项在公司董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况

    （一）基本情况

    企业名称：济南蓝腾商贸有限公司

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：山东省济南市高新区新泺大街1666号齐盛广场2号楼11层
1103房间

    主要办公地点：山东省济南市高新区新泺大街1666号齐盛广场2号楼11层1103房间

    法定代表人：王雪冰

    注册资本：贰仟万元整

    统一社会信用代码：91370100076172095D

    经营范围：包装机械、日用化工专用设备、包装材料、金属材料、五金产品、普通机械设备、电子设备的销售；物流服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。

    主要股东：金作立、王雪冰

    济南蓝腾与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面无任何关系，不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    （二）截至2018年12月31日，济南蓝腾资产总额为796.05万元，负债总额为655.98万元；2018年度营业收入为672.92万元，净利润为13.22万元。


    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为公司持有的刚玉物流100%的股权。

    (一）标的公司基本情况

    太原刚玉物流工程有限公司成立于1997年9月29日，注册资本为7,000万元人民币，法定代表人姚湘盛，经营范围为物流设备系统设计及集成；自控系统、计算机网络及信息系统；自动化立体仓库、配送中心、立体车库、货架及轧制型材、AGV系统、输送系统及非标准机电一体化设备的设计、制造、安装、销售；黑色有色金属(除贵稀金属)的销售；钢结构工程安装；物流工程装备及技术的进出口业务。股东及持股比例为：公司持有其100%股权。

    截至2017年12月31日，刚玉物流的资产总额16,382.51万元，负债总额30,068.10万元，净资产为-13,685.58万元，应收账款总额为5,582.10万元,2017年度营业收入3,147.07万元，营业利润为-3,132.46万元，净利润-2,838.30万元，经营活动产生的现金流量净额为-808.01万元。（经审计）

    截至2018年9月30日，刚玉物流的资产总额7,883.23万元，负债总额24,390.94万元，净资产-16,507.71万元，应收账款总额为4,162.61万元，2018年1-9月营业收入1,887.20万元，营业利润为-3,006.18万元，净利润-2,822.13万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,461.34万元（未经审计）。

    刚玉物流不属于失信被执行人。

    （二）本次交易的标的股权不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，存在小额诉讼事项及司法冻结情况。

    （三）本次股权转让完成之后，将导致公司合并报表范围发生变

    （四）公司不存在为刚玉物流提供担保、委托该公司理财事项。公司自2018年12月14日对刚玉物流进行债转股增资后，亦不存在为其提供财务资助事项。

    四、交易协议的主要内容

    甲方：英洛华科技股份有限公司

    乙方：济南蓝腾商贸有限公司

    丙方：太原刚玉物流工程有限公司（目标公司）

    丁方：浙江刚玉智能科技有限公司（目标公司全资子公司，以下简称“浙江刚玉”）

    （一）交易标的：甲方向乙方转让其所持刚玉物流100%的股权及与之相适应的股东权益、义务。

    （二）转让价格

    本次股权转让价格以山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及刚玉物流完成增资后的净资产为依据，经双方协商确定为1,795.23万元。

    （三）转让价款的支付方式与期限

    乙方应于本合同签订之日交付履约定金100万元。

    第一期，在本合同生效后3个工作日内，乙方应向甲方以现金支付约30%的股权转让价款（不包括定金），计538万元；

    第二期，各方完成本合同附件四的全部交接事项后3个工作日内，乙方应向甲方以现金支付约40%的股权转让价款，计719.23万元；
    第三期，在目标公司股权过户至乙方名下(“交割”)后3个工作日内，乙方应向甲方以现金支付约30%的股权转让价款，计538万元，乙方交付的100万元定金在该期付款中抵作股权转让价款。


    各方确定，乙方根据本合同第五条（转让价款的支付方式与期限）约定向甲方足额支付第二期股权转让价款之日起30日内，甲方配合乙方依据本合同及有关法规的规定办理完毕股权过户手续。

    （五）协议生效条件

    本合同经甲、乙、丙、丁四方签字、盖章并经甲方董事会审议通过后开始生效。

    （六）违约责任

    1、如甲方未能按照本合同的规定履行与乙方共同办理将该转让股权过户至乙方名下之义务（非因甲方的原因除外），则构成违约。甲方应从违约之日起按乙方已支付的转让价款的每日万分之四向乙方支付违约金，承担违约责任。乙方有权要求甲方继续履行本合同或解除本合同。

    2、如甲方未能按照本合同第2.4条、8.5条、8.10条约定期限向目标公司或浙江刚玉支付相应债务款项，则构成违约。甲方应从违约之日起按应支付债务款项的每日万分之四向目标公司或浙江刚玉支付违约金，承担违约责任。

    3、如乙方未能按照本合同的规定按时向甲方支付股权转让款，或违反本合同第2.4条、第2.5条约定，则构成违约。乙方应从违约之日起按应付未付的价款的每日万分之四向甲方支付违约金，承担违约责任，且甲方有权没收定金并要求乙方继续履行本合同或解除本合同。

    4、因目标公司及其子公司在监管日之前存在的违法事实，致使目标公司及其子公司在监管日后被有关主管机关处以行政处罚或采取其他行政措施（包括但不限于补缴税款、社会保险费，缴纳滞纳金），
损失。

    5、若一方违约，致使本合同不能履行，违约方应当向守约方支付合同总价款20%的违约金，同时另一方有权解除本合同。

    6、本条上述规定，并不影响守约方根据法律、法规或本合同其他条款的规定，就本条规定所不能补偿的损失，向违约方主张损害赔偿的权利。

    五、涉及对外转让股权的其他安排

    （一）刚玉物流及浙江刚玉将与留用员工以外的员工合法解除劳动关系，并由公司承担因此产生的所有解约成本；

    （二）本次股权转让不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联交易；

    （三）本次股权转让所得款项将用于补充公司生产经营所需资金；
    （四）本次股权转让不存在上市公司管理层人事变更等情形。

    六、本次转让股权的目的和对公司的影响

    本次股权转让是公司根据战略发展规划所作出的业务调整。由于标的公司为亏损企业，转让之后可减少公司亏损，有利于公司集中精力做优做强主营业务，促进公司可持续发展，符合公司和全体股东利益。

    本次股权转让完成之后公司合并报表范围将发生变更，刚玉物流将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计产生收益为税前42.55万元，不会对公司2018年度的财务状况和经营成果构成重大影响。前述具体数据以公司经审计财务数据为准。由于济南蓝腾具有良好的资信情况和资金实力，公司董事会认为不存在无法收回应收转让款的风险。

（一）公司第八届董事会第五次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）公司第八届监事会第三次会议决议；
（四）太原刚玉物流工程有限公司审计报告；
（五）太原刚玉物流工程有限公司股权转让合同。
特此公告。

                        英洛华科技股份有限公司董事会
                        二○一九年一月十九日