江苏华西村股份有限公司

      关于重新签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1、本次关联交易的主要内容

    为了拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）现结合公司实际情况，拟增加在江苏华西集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的存贷款额度。2019年1月21日，双方重新签署了《金融服务协议》，由财务公司为本公司及控股公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、票据业务、担保服务及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。预计公司及控股公司在财务公司结算账户上的每日存款余额最高不超过人民币8亿元；预计在连续12个月内与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过人民币3,800万元；利率及相关服务费率按照《金融服务协议》的约定执行。

    2、关联关系

    财务公司为本公司控股股东江苏华西集团有限公司（以下简称“华西集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，财务公司为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

    3、本次交易的决策程序

    本次关联交易已经公司第七届董事会第十七次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事汤维清先生、吴协恩先生、包丽君女士、吴文通先生、赵珏女士回避表决。独立董事蔡建先生、施平先生、刘昕先生对此项关联交

    此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等规定，此议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方基本情况

    1、概况

    名称：江苏华西集团财务有限公司

    统一社会信用代码：91320281134916911G

    注册地址：江阴市滨江开发区香山路29号华西村金融综合楼

    法定代表人：包丽君

    注册资本：50,000万元人民币

    企业性质：有限责任公司

    成立时间：1992年6月9日

    股权结构：财务公司注册资本50,000万元人民币，其中：华西集团出资45,000万元，出资比例90%；本公司出资5,000万元，出资比例10%。

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

    2、历史沿革、主要业务发展状况

    财务公司系2009年9月1日经中国银行业监督管理委员会银监复〔2009〕316号文件批准，华西集团以股权并购重组方式设立的非银行金融机构。2009年9月7日，财务公司取得江苏银监局颁发的《金融许可证》〔金融许可证号：L0101H232020001〕，同年9月10日，财务公司取得江阴市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，于2009年10月18日正式揭牌开业。

资产80,669.03万元，2018年1-12月累计实现营业收入12,787.23万元，实现净利润8,382.9万元。财务公司资本充足率为31.02%。

    3、关联关系的说明

    截止目前，华西集团持有本公司44.2%的股份，为本公司的控股股东。财务公司为华西集团的控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。

    经核查，财务公司不属于失信被执行人。

    三、《金融服务协议》的主要内容

    甲方：江苏华西村股份有限公司

    乙方：江苏华西集团财务有限公司

    1、服务内容

    乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方及控股公司提供金融服务。包括：存款服务、贷款服务、结算服务、票据业务、担保服务及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。

    2、服务价格确定原则

    乙方为甲方及控股公司提供存款服务的存款利率，应不低于中国人民银行就该种存款规定的同期基准利率，除符合前述外，应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率；乙方向甲方及控股公司发放贷款的利率，最高不得超过银行同期基准利率的105%。乙方为甲方及控股公司提供结算服务，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用；乙方向甲方及控股公司提供票据业务，相关费率不高于国内其他金融机构同类产品收费水平；乙方就提供其他金融服务向甲方及控股公司收取的费用，遵循公平合理的原则，按照优于或不高于市场公允价格的标准收取。

    3、协议金额及公司预计交易限额

    （1）协议金额

每日最高额不超过人民币8亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及控股公司的银行账户。甲方及下属控股公司可循环使用的最高综合授信额度需经乙方贷款审查机构核准，贷款用途可包括固定资产贷款、项目周转贷款、流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理，甲方及控股公司可使用该授信额度贷款。
    （2）预计交易限额

    预计甲方及控股公司归集在乙方结算账户上的每日存款余额最高不超过人民币8亿元；预计在连续12个月内与乙方贷款业务的累计应计利息金额不超过人民币3,800万元；利率及相关服务费率按照本协议的约定执行。

    4、协议期限

    协议有效期一年，在有效期满前30天，任何一方均未向对方提出终止协议的要求，自动展期。

    5、协议生效

    本协议需经双方签字盖章且经甲方股东大会通过并在深圳交易所备案后生效。

    四、风险评估和风险防范情况

    为尽可能降低本次关联交易的风险，公司对财务公司的风险进行了评估，并出具了《江苏华西集团财务有限公司风险评估报告》，认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能有效地控制风险。财务公司严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间开展存款金融服务业务的风险可控。

    本公司已成立存款风险防范及处置工作组，负责公司与财务公司关联资金风险的防范及处置工作。在发生存款业务期间,本公司将定期取得财务公司的会计报表,了解财务公司的经营状况，指派专门机构和人员对存放于财务公司的资
金风险状况进行持续监督与评估，维护资金安全。

    五、交易目的和对公司的影响

    财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司及控股公司办理存款服务、贷款服务、结算服务、票据业务、担保服务等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，加速资金周转，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

    截止2019年1月18日，本公司（含控股公司）在财务公司的存款余额为42,834.51万元，贷款余额为0万元。

    七、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事蔡建、施平、刘昕对本次关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易，公司独立董事发表如下独立意见：

    1、公司与财务公司发生关联存贷款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性，这些涉及财务公司自主经营中的业务和财务风险。根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经公司调查、核实，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。

    2、公司与财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  3、公司为保障在财务公司的资金安全，制定了《关于在江苏华西集团财务有限公司存款等业务的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，能够维护资金安全。

能满足公司对资金时效性的需求；同时为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。

    5、公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将本次关联交易提交股东大会审议。

    八、备查文件

    1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

    2、独立董事关于相关事项的事前认可函和独立意见；

    3、《金融服务协议》；

    4、《江苏华西集团财务有限公司风险评估报告》；

    5、《关于在江苏华西集团财务有限公司开展存款等金融业务的风险处置预案》。

    特此公告

                                    江苏华西村股份有限公司董事会

                                            2019年1月21日