证券代码：000333        证券简称：美的集团      公告编号：2019-008
                  美的集团股份有限公司

        关于对2017年和2018年限制性股票激励计划

                部分激励股份回购注销的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    美的集团股份有限公司（以下简称“公司”、“美的集团”）第三届董事会第五次会议于2019年1月21日召开，会议审议通过了《关于对2017年和2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，现将相关事项说明如下：一、2017年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

    1、2017年3月29日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第十四次会议对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

    2、2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美的集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2017年限制性股票激励计划相关议案。

    本次计划拟授予的限制性股票数量2,979万份，其中首次向140名激励对象授予2,424万股限制性股票，首次授予价格为16.86元/股，预留555万股。

    3、公司于2017年5月3日披露了《2016年度利润分配实施公告》，以总股本6,465,677,368股为基数，向全体股东每10股派发现金10.00元。本次权益分派股权登记日为2017年5月9日，除权除息日为2017年5月10日。

    4、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年5月12日公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计
年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年5月12日，由于7人因离职或职务变动原因，已不再满足成为公司2017年限制性股票激励对象的条件，董事会调整了公司2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量，同意公司首次向133名激励对象授予2,313万股限制性股票，首次授予价格调整为15.86元/股。

    5、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月19日出具了普华永道中天验字(2017)第542号《验资报告》，审验了公司截至2017年5月18日止根据2017年限制性股票激励计划向133名激励对象首次授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性A股股票而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至2017年5月18日止，公司已收到133名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币366,841,800元，其中增加股本人民币23,130,000元，增加资本公积人民币343,711,800元。

    6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《“ 管理办法》”）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月16日。

    7、根据美的集团2016年年度股东大会授权，2017年12月29日公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于向激励对象授予2017年预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票的授予日为2017年12月29日，同意公司向55名激励对象授予547.5万股预留限制性股票，授予价格为27.99元/股。第二届监事会第二十一次会议对公司授予2017年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。

    8、公司向55名激励对象授予预留限制性股票547.5万股，但在授予日后，因1名激励对象离职导致其所获授的合计9万股预留限制性股票予以取消，故公司本次预留限制性股票实际授予的激励对象为54名，实际授予的预留限制性股票的数量为538.5万股。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月26日出具了普华永道中天验字(2018)第0061号《验资报告》，审验了公
至2018年1月24日止，公司已从54名激励对象收到本次预留限制性股票的募集股款人民币150,726,150元，其中增加股本人民币5,385,000元，增加资本公积人民币145,341,150元。

    9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为2018年2月7日。

    10、公司于2018年3月29日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于取消授予2017年剩余预留限制性股票的议案》，由于公司在授予期限内没有其他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留的限制性股票7.5万股。

    11、公司已经于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

    公司于2018年5月7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2017年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由15.86元/股调整为14.66元/股、预留授予的回购价格将由27.99元/股调整为26.79元/股。

    12、公司于2018年5月21日召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对2017年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因对31名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计170.1834万股进行回购注销。

    同时审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计131人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为719.8166万股，占公司股本总额的0.11%，本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月31日。
二、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况


    1、2018年3月29日，美的集团第二届董事会第三十次会议审议通过了《美的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
    2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2018年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。

    本次计划拟授予的限制性股票数量2,501 万股，其中首次向344人授予2,221万股，占本次授予限制性股票总量的88.80%；预留280万股，占本次授予限制性股票总量的11.20%。首次授予价格为28.77元/股。

    3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

    4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向343名激励对象授予2,215万股限制性股票，首次授予价格由28.77元/股调整为27.57元/股。

  5、公司本次拟向343名激励对象授予预留限制性股票2,215万股，但在授予日后，因24名激励对象放弃认缴，其所获授的合计158万股限制性股票予以取消，故公司首次授予限制性股票实际授予的激励对象为319名，实际授予的限制性股票的数量为2,057万股。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月8日出具了广会验字[2018]G18027340015号《验资报告》，审验了公司截至2018年6月6日止根据2018年限制性股票激励计划向319名激励对象首次授予限制性股票而定向发行限制性A股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验，截
至2018年6月6日止，公司已收到319名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币567,114,900.00元，其中增加股本人民币20,570,000.00元，增加资本公积人民币546,544,900.00元。

    6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月21日。
二、本次部分激励股份回购注销的情况说明

    （一）、2017年限制性股票激励计划激励股份回购注销

    1、回购注销的原因及数量

    （1）2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象11人及预留授予的激励对象1人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述12名激励对象已获授但尚未解除限售的共116万股限制性股票将由公司回购并注销；

    （2）2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象1人及预留授予的激励对象1人因违反“公司红线”给公司造成严重损失被解除劳动合同原因，上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的共20万股限制性股票将由公司回购并注销；
  （3）2017年限制性股票激励计划预留授予的激励对象3人因所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”及个人职务调整等原因，上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的共9.5万股限制性股票将由公司回购并注销。

  （4）2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象7人及预留授予的激励对象6人因职务调整原因，上述13名激励对象已获授但尚未解除限售的共32.0917万股限制性股票将由公司回购并注销。

    根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述30名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计177.5917万股。
    2、回购注销的价格

    2017年限制性股票激励计划的首次授予价格为15.86元/股，预留授予价格为27.99元/股。依据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票的回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，

    由于公司已经实施了2017年度利润分配方案，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

    公司于2018年5月7日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2017年度利润分配的实施安排，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由15.86元/股调整为14.66元/股、预留授予的回购价格将由27.99元/股调整为26.79元/股。

    3、回购注销的相关内容

      项目（2017年限制性股票激励计划）                内容

回购股票种类                                          限制性股票

回购股票数量（股）                                    1,775,917

首次授予限制性股票中回购注销数量（股）                1,377,917

首次授予限制性股票中回购价格（元/股）                    14.66

预留授予限制性股票中回购注销数量（股）                  398,000

预留授予限制性股票中回购价格（元/股）                    26.79

回购注销数量占本计划限制性股票总数的比例                6.23%

回购注销数量占公司现有总股本的比例                      0.03%

回购资金总额（元）                                  30,862,683.22

资金来源                                              自有资金

    （二）、2018年限制性股票激励计划激励股份回购注销

    1、回购注销的原因及数量

    （1）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象19人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，上述19名激励对象已获授但尚未解除限售的共119万股限制性股票将由公司回购并注销；

    （2）2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象28人因职务调整原因，上述28名激励对象已获授但尚未解除限售的共104.75万股限制性股票将由公司回购并注销。

    根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述47名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计223.75万股。

    2、回购注销的价格

  2018年限制性股票激励计划的首次授予价格为27.57元/股，因此，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将为27.57元/股。

    3、回购注销的相关内容

      项目（2018年限制性股票激励计划）                内容

回购股票种类                                          限制性股票

回购股票数量（股）                                    2,237,500

首次授予限制性股票中回购注销数量（股）                2,237,500

首次授予限制性股票中回购价格（元/股）                    27.57

回购注销数量占本计划限制性股票总数的比例                8.95%

回购注销数量占公司现有总股本的比例                      0.03%

回购资金总额（元）                                    61,687,875

资金来源                                              自有资金

三、本次回购注销限制性股票后股本结构变化表（截至2019年1月18日）
                      本次变动前        本次        本次变动后

    股份性质      股份数量    比例    减少    股份数量    比例
                    （股）    （%）              （股）    （%）
一、限售条件流通    147,041,985    2.24  4,013,417    143,028,568    2.18
股/非流通股

  高管锁定股      106,856,985    1.63              106,856,985    1.63
  股权激励限售      40,185,000    0.61  4,013,417    36,171,583    0.55
股

二、无限售条件流  6,428,521,143  97.76            6,428,521,143  97.82
通股

三、总股本        6,575,563,128  100.00  4,013,417  6,571,549,711  100.00
四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票不会影响公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。


    本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性的规定，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》和《2018年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职、违反“公司红线”、所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因的30名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计177.5917万股和根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》回购注销因离职及职务调整等原因的47名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计223.75万股。

    六、监事会意见

    因公司部分激励对象离职、违反“公司红线”、所在单位2017年度经营责任制考核为“一般”及职务调整等原因，根据《管理办法》及相关法律、法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对30名2017年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计177.5917万股进行回购注销。因公司部分激励对象离职及职务调整等原因，根据《管理办法》及相关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司对47名2018年限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计223.75万股进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。
七、律师法律意见的结论性意见

    1、本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准。

    2、本次回购的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
八、备查文件

    1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；
3、美的集团股份有限公司独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
特此公告。

                                      美的集团股份有限公司董事会
                                                    2019年1月22日