国海证券股份有限公司

关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易
                    的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    （一）概述

    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“公司”）之全资子公司国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国海创投”）与广投资本管理有限公司（以下简称“广投资本”）、广西国富创新股权投资基金管理有限公司（以下简称“国富创新”）、山东三星集团有限公司（以下简称“山东三星集团”）于2019年1月22日，在广西壮族自治区南宁市签订了《广西南宁广投国海三星智能科技与现代消费股权投资基金（有限合伙）之合伙协议》（以下简称《合伙协议》），共同出资设立“广西南宁广投国海三星智能科技与现代消费股权投资基金（有限合伙）”（具体以工商部门核准名称为准，以下简称“广投国海三星股权投资基金”或“合伙企业”），其中，国海创投出资人民币6,000万元，占广投国海三星股权投资基金合伙企业份额的比例为20%。


  （二）关联关系情况

    广投资本为公司第一大股东广西投资集团有限公司（以下简称“广西投资集团”，其通过直接及间接方式合计持有公司27.46%股权）之全资子公司。根据广西证监局《关于进一步加强证券公司关联交易监管的通知》（桂证监发〔2018〕41号，以下简称《关联交易监管通知》）及《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称《关联交易管理制度》）的规定，本次设立广投国海三星股权投资基金事项构成关联交易。

    （三）本次关联交易的表决情况

    公司于2019年1月22日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易的议案》，表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事何春梅女士、崔薇薇女士、王海河先生、吴增琳先生回避表决。

  独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
  本次关联交易无需提交股东大会审议。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有权部门批准。

    二、合作方基本情况

    （一）关联方基本情况

    1.基本信息

    关联方名称：广投资本管理有限公司

    住所、注册地及主要办公地点：广西壮族自治区南宁市青秀
区朱槿路16号菲律宾园 金菲豪园4号楼B102号

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人：廖元程

  注册资本：人民币20亿元（截至目前实际认缴出资额为人民币10亿元）

    税务登记证号码：91450000MA5MTY2XXG

    主营业务：投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服务

    控股股东：广西投资集团有限公司

    2.历史沿革、主要业务发展及财务数据

    广投资本于2017年10月成立，是广西投资集团的全资子公司，广西投资集团是自治区国有资本投资平台，多年来，在先进制造、能源、金融、大健康、文旅等领域深入布局。广投资本作为广西投资集团“产、融、投”协同发展战略的重要推动机构，依托广西投资集团平台优势，通过市场化方式开展母基金及各类子基金管理、股权投资、投资咨询等业务。截至2017年末，广投资本总资产10,000.60万元，所有者权益9,991.04万元；2017年度尚未实现收入。

    3.关联关系说明

    广投资本为公司的第一大股东广西投资集团的全资子公司。
    4.经查询，广投资本不是失信被执行人。

    （二）非关联方基本情况

    1.国富创新基本情况


    公司名称：广西国富创新股权投资基金管理有限公司

  住所：南宁市壮锦大道39号B4号楼1605号房

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：廖元程

  注册资本：人民币1,000万元

    税务登记证号码：91450100MA5KB0YR1P

    主营业务：受托管理股权投资基金（仅限私募基金业务，具体以基金协会备案登记事项为准）；股权投资、创业投资业务，受托资产管理，企业投资管理

    主要股东：深圳市力鼎基金管理有限责任公司持股40%、广投资本持股40%、北京元能资产管理有限公司持股20%。国富创新与广投资本之间存在关联关系。

  经查询，国富创新不是失信被执行人。

  2.山东三星集团基本情况

    公司名称：山东三星集团有限公司

    住所：山东省滨州市邹平县韩店镇

    企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：王明峰

  注册资本：人民币95,000万元

  税务登记证号码：913716267526681851

    主营业务：生产销售榨油设备、淀粉设备、风电设备、各种钢结构产品、免烧砖；玉米油生产技术的科研开发；货物配送；餐饮业（限分支机构经营）


    主要股东：王明峰持股29.49%、王明亮持股29.39%、王明星持股25.50%。

    经查询，山东三星集团不是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

  （一）基金名称：广西南宁广投国海三星智能科技与现代消费股权投资基金（有限合伙）（具体以工商部门核准名称为准）；
  （二）基金规模：人民币30,000万元，其中国海创投以自有资金出资6,000万元、广投资本及国富创新以自有资金出资9,000万元、山东三星集团以自有资金出资15,000万元；

    （三）合伙人及基金管理人：国海创投为普通合伙人、基金管理人及执行事务合伙人，国富创新为普通合伙人，广投资本、山东三星集团为有限合伙人；

    （四）投资领域：以大科技（TMT、智能制造新材料等）、大消费为主的国家鼓励发展的战略新兴产业；

    （五）基金存续期：基金期限为5年，其中投资期3年，回收期2年，基金到期后根据全体合伙人同意可延长1-2年。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次交易的各合作方本着平等互利、公平公允的原则，参考市场管理及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后根据市场公允价格确定定价相关协议条款。

    五、关联交易协议的主要内容

    （一）合伙企业的投资管理

    由执行事务合伙人制定《投资决策会议议事规则》，并组建
投资决策委员会负责项目的投资决策。该基金由国海创投负责日常经营，投资决策委员会委员中国海创投提名4人，占据主导席位。

    （二）合伙企业投资项目退出和变现

    合伙企业的股权投资项目以上市、并购、转让、回购等方式实现投资项目退出和变现。

    （三）合伙企业费用

    包括合伙企业管理费及合伙企业运营费用，其中合伙企业管理费包含在各合伙人实缴的出资额中，由合伙企业统一向执行事务合伙人支付。年度管理费根据运营期所处的不同阶段按约定的费率计收。

    （四）业绩报酬

    普通合伙人除按照其在合伙企业的出资份额享受收益分配外，若实缴出资额全部回收并扣除合伙企业费用后仍有余额的，全体合伙人一致同意给予执行事务合伙人按照超额收益的一定比例进行收益分成。

    （五）违约责任

    1.合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

    2.合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。任何一方违反本协议给任一合伙人、合伙企业造成损失，均应承担相应的赔偿责任。


    3.执行事务合伙人应当依法、如实披露信息，如存在不依法披露、或披露信息有虚假记载、误导陈述或重大遗漏等情形，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担赔偿责任。

    4.合伙企业登记事项发生变更（含工商登记、中国证券基金业协会登记），执行事务合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给合伙企业或其他合伙人造成的损失。

    5.若执行事务合伙人擅自处理法律规定或者本合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意方可执行的事务，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

    六、关联交易目的和对上市公司的影响

    本次基金设立形成的关联交易符合市场化原则，有利于国海创投的业务发展。本次关联交易，国海创投出资6,000万元，未来将在基金存续期内按年收取基金管理费，并可在投资项目退出时按照协议约定获得相关投资收益。收益情况将视具体投资标的运行情况及退出安排而定，对公司利润的影响暂无法预计。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2018年年初至披露日，公司与广投资本及相关关联人（根据《关联交易监管通知》及《关联交易管理制度》）纳入公司关联交易管理的广西投资集团及其相关方）累计已发生的各类关联交易总金额约6,521万元（不含国海创投在本次设立广投国海三星股权投资基金中的出资额），包括因开展证券经纪、投资银行、卖出回购金融资产等日常业务与广投资本及相关关联人发生日常关联交易金额约3,487万元；因广西投资集团认购公司发行的
次级债券，公司计提债券利息约3,034万元。

  其中，2019年年初至披露日，公司与广投资本及相关关联人累计已发生的各类关联交易总金额约336万元。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事认真审阅了上述关联交易相关资料，对本次关联交易进行了事前认可：

    本次关联交易事项，符合公司日常经营和业务开展需要，有利于公司业务开展、提高公司盈利水平；不影响公司独立性，公司主要业务不因该项关联交易而对关联人形成依赖；关联交易符合市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；同意将《关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易的议案》提交董事会审议。

    公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

  本次关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，符合市场化原则，实施上述关联交易不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和中小股东利益的情况；公司对关联交易议案的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则和《国海证券股份有限公司章程》、《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定，关联董事已按规定回避表决。同意公司第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易的议案》。

    九、备查文件


    （一）第八届董事会第十四次会议决议

    （二）广西南宁广投国海三星智能科技与现代消费股权投资基金（有限合伙）之合伙协议

    （三）独立董事关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易事项的事前认可函

  （四）独立董事关于私募基金子公司设立股权投资基金暨关联交易事项的独立意见

                            国海证券股份有限公司董事会
                                二○一九年一月二十四日