公告编号：2019-004
证券代码：872853        证券简称：蒙达钛业        主办券商：国融证券
                    内蒙古蒙达钛业股份有限公司

            关于追认对外提供反担保暨偶发性关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况

    公司分别于2018年9月21日、2018年10月9日召开第一届董事会第六次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于向中国工商银行乌兰察布集宁支行申请贷款的议案》，会议决定根据公司经营发展需求，向中国工商银行乌兰察布集宁支行申请贷款1000万元，用于补充流动资金。

    公司已于2018年12月6日与中国工商银行乌兰察布集宁支行签订《小企业借款合同》，该笔贷款银行最终授信800万，贷款资金于2018年12月20日到位。本次贷款已由乌兰察布市汇元投资担保有限公司提供连带责任保证担保，并与银行签订了《保证合同》。同时，公司为本次贷款向乌兰察布市汇元投资担保有限公司以土地使用权和办公楼提供抵押反担保。公司与乌兰察布市汇元投资担保有限公司已签订《反担保抵押合同》。公司股东张远良及其妻子陈莹莹、股东黄跃及其妻子武洁文，为本次贷款向中国工商银行乌兰察布集宁支行提供连带责任保证担保。公司股东张远良及其财产共有人陈莹莹、股东张顺成及其财产共有人郝爱枝，为公司履行借款合同义务向乌兰察布市汇元投资担保有限公司提供连带责任保证担保。
（二）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（三）审议和表决情况


                                                                          公告编号：2019-004
  2019年1月22日，公司第一届董事会第八次会议审议了《关于追认关联方为公司贷款向银行提供个人连带责任保证担保、向乌兰察布市汇元投资担保有限公司提供抵押反担保及个人连带责任保证担保的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事张远良、郝爱枝、张顺飞和黄跃回避表决，因非关联董事不足半数，本议案直接提交2019年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）法人及其他经济组织适用
1、被担保人基本情况

  被担保人名称：乌兰察布市汇元投资担保有限公司

  住所：内蒙古自治区乌兰察布市集宁新区经委大楼三楼310、311室

  注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市集宁新区经委大楼三楼310、311室
  企业类型：有限责任公司(国有控股)

  法定代表人：石军

  主营业务：为市内中小企业贷款、发行债券、票据贴现各种融资方式提供担保、投资担保、履约担保、供需结算担保及诉讼保全担保等业务。

  成立日期：2006年12月7日
2、被担保人信用状况

  2017年12月31日资产总额：541,135,500.00

  2017年12月31日负债总额：54,837,900.00

  2017年12月31日净资产：486,297,500.00

  2017年1-12月营业收入：1,524,300.00

  2017年1-12月税前利润：-1,741,600.00

  2017年1-12月净利润：-1,646,000.00

  其它情况：本担保为反担保，被担保人为本公司向中国工商银行乌兰察布集宁支行申请贷款提供担保。
三、担保协议的主要内容

    公司分别于2018年9月21日、2018年10月9日召开第一届董事会第六次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于向中国工商银行乌兰察

                                                                          公告编号：2019-004
布集宁支行申请贷款的议案》，会议决定根据公司经营发展需求，向中国工商银行乌兰察布集宁支行申请贷款1000万元，用于补充流动资金。

    公司已于2018年12月6日与中国工商银行乌兰察布集宁支行签订《小企业借款合同》，该笔贷款银行最终授信800万，贷款资金于2018年12月20日到位。本次贷款已由乌兰察布市汇元投资担保有限公司提供连带责任保证担保，并与银行签订了《保证合同》。同时，公司为本次贷款向乌兰察布市汇元投资担保有限公司以土地使用权和办公楼提供抵押反担保。公司与乌兰察布市汇元投资担保有限公司已签订《反担保抵押合同》。公司股东张远良及其妻子陈莹莹、股东黄跃及其妻子武洁文，为本次贷款向中国工商银行乌兰察布集宁支行提供连带责任保证担保。公司股东张远良及其财产共有人陈莹莹、股东张顺成及其财产共有人郝爱枝，为公司履行借款合同义务向乌兰察布市汇元投资担保有限公司提供连带责任保证担保。
四、董事会意见
（一）担保原因

    考虑经营和业务发展需要，公司分别于2018年9月21日、2018年10月9日召开第一届董事会第六次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于向中国工商银行乌兰察布集宁支行申请贷款的议案》，并于2018年12月6日与中国工商银行乌兰察布集宁支行签订《小企业借款合同》，该笔贷款银行最终授信800万，贷款资金于2018年12月20日到位。经银行追加担保要求，公司为本次贷款向乌兰察布市汇元投资担保有限公司以土地使用权和办公楼提供抵押反担保。公司与乌兰察布市汇元投资担保有限公司已签订《反担保抵押合同》。公司股东张远良及其妻子陈莹莹、股东黄跃及其妻子武洁文，为本次贷款向中国工商银行乌兰察布集宁支行提供连带责任保证担保。公司股东张远良及其财产共有人陈莹莹、股东张顺成及其财产共有人郝爱枝，为公司履行借款合同义务向乌兰察布市汇元投资担保有限公司提供连带责任保证担保。公司董事会认为该担保风险可控，贷款资金可以满足公司目前的资金需求，有助于公司长远发展，同意上述担保。


                                                                          公告编号：2019-004
（二）担保事项的利益与风险

    此次担保是因公司贷款而发生，是公司的经营需要，该担保事项不会损害公司及担保人利益，符合公司发展的要求，不会对公司生产经营造成不利影响。（三）对公司的影响

    本次贷款能够有效解决公司发展面临的资金问题，符合公司整体发展利益。五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

                    项目                          金额/万元        比例

对外担保累计金额                                          1,300        41.14%
    逾期担保累计金额
其

    超过本身最近一期经审计净资产50%的担保金额
中

    为资产负债率超过70%担保对象提供的担保金额
其中，对外担保累计金额占公司最近一期审计净资产的比例为41.14%。
六、备查文件目录
《内蒙古蒙达钛业股份有限公司第一届董事会第八次会议决议》

                                          内蒙古蒙达钛业股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2019年1月23日