证券代码：002351              证券简称：漫步者            公告编号：2019-006
              深圳市漫步者科技股份有限公司

              关于2017年限制性股票激励计划

    第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次符合解除限售条件的激励对象共计95名，本次限制性股票解除限售数量共计280万股，占公司目前总股本的0.4703%。

    2、本次解除限售股份可上市流通的日期为：2019年1月25日。

    深圳市漫步者科技股份有限公司（简称“公司”）于2019年1月14日分别召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为关于《2017年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，董事会将根据2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，办理符合解除限售条件部分的限制性股票解除限售事宜。现将有关情况公告如下：

  一、2017年度限制性股票激励计划概述

    1、2017年12月4日公司召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过《<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

    2、2017年12月4日公司召开第四届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2017年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2017年12月15日，公司披露了《监事会关于公司2017年度限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。


    4、2017年12月20日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《<2017年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、《<2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的提案》。

    5、2017年12月20日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2017年12月21日公司披露了《关于2017年度限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》

    6、2018年1月24日，公司披露了《关于2017年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日为2018年1月25日。
  7、2019年1月14日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意调整股票回购价格为4.79元/股，对2017年限制性股票激励计划所涉及的7名因离职不具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票37万股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。《关于回购注销部分限制性股票的议案》需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    8、2019年1月14日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，办理95名符合解除限售条件的激励对象合计280万股限制性股票解除限售事宜。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

  二、限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

    1、限制性股票激励计划第一个限售期届满

    根据公司《激励计划》相关规定，授予限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票
数量的40%。公司限制性股票的上市日为2018年1月25日，截至2019年1月25日，授予的限制性股票第一个限售期已届满。

    2、限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的说明

  公司授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售符合《激励计划》规定的各项解除限售条件。

序号                  解除限售条件                          成就情况

      公司未发生以下任一情形：

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

      出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会  公司未发生前述情形，满足解
1  计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

      （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公  除限售条件。

      司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

      （5）中国证监会认定的其他情形。

      激励对象未发生以下任一情形：

      （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人

      选；

      （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定  根据规定7名激励对象因离职
      为不适当人选；                                不再具备激励资格；

2  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

      会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  95名激励对象未发生前述情

      （4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管  形，满足解除限售条件。

      理人员情形的；

      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

      （6）中国证监会认定的其他情形。

                                                    依据公司披露的年报数据，

                                                    2016年营业收入合计

      公司业绩考核条件：                            726,172,574.60元，2017年营
3  以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增  业收入合计900,790,383.60

      长率不低于20%。                              元，实际增长率为24.05%。公
                                                    司业绩指标符合解除限售条

                                                    件。

      个人业绩考核条件：                            根据董事会提名、薪酬与考核
4  激励对象的个人绩效考核结果划分为A、B、C、D、委员会对激励对象的综合考

      E五个考核等级，若激励对象上一年度个人绩效考核  评，符合资格的95名激励对象

序号                  解除限售条件                          成就情况

      结果为A/B/C/D，则上一年度激励对象个人绩效考核  绩效考核结果均为B级以上

      “达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为  “达标”，满足解除限售条件。
      E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

    综上所述，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，除按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解锁资格合法、有效，现有获授限制性股票的95名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为280万股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。董事会将根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，按照相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

  三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

    1、本次解除限售股份上市流通日期为2019年1月25日；

    2、本次符合解除限售条件的激励对象共计95人；

    3、本次解除限售股份的数量为280万股，占公司目前总股本的0.4703%。
    4、本次解除限售股份具体情况如下：

                                获授的限制性股本期可解除限售剩余未解除限售

      姓名          职务        票数量(万股)  限制性股票数量限制性股票数量

                                                  （万股）      （万股）

    李晓东      董事会秘书、        20            8            12

                    副总裁

      温煜          副总裁          25            10            15

    邓隆木        副总裁          25            10            15

    王红蓉        财务总监          20            8            12

      中层管理人员、核心            610          244            366

      技术/业务骨干（91人）

          合计（95人）              700          280            420

    上述激励对象中，李晓东、温煜、邓隆木、王红蓉为公司高级管理人员，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其他法律、法规和激励计划的相关规定，其所持限制性股票解除限售后，每年可上市流通股份数量为其所持有的公司股份总数的25%。


  四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化

                              本次变动前          本次变动增减          本次变动后

      股份性质

                          数量（股）      比例      数量（股）    数量（股）      比例
一、有限售条件股份        306,693,800    51.51%      -2,530,000  304,163,800    51.09%
    高管锁定股            299,323,800    50.28%        +270,000  299,593,800    50.32%
    股权激励限售股          7,370,000    1.24%      -2,800,000      4,570,000    0.77%
二、无限售条件股份        288,676,200    48.49%      +2,530,000  291,206,200    48.91%
三、总股本                595,370,000  100.00%              0  595,370,000  100.00%
  五、董事会提名、薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售的核查意见

    公司董事会提名、薪酬与考核委员会对公司授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，95名激励对象的个人业绩考核结果均为B级以上“达标”，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人业绩考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》和公司《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会提名、薪酬与考核委员会同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。

  六、独立董事关于限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售的独立意见

    公司董事会批准公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的95名激励对象在第一个解除限售期可解除限售股份合计280万股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及《2017年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司第一个解除限售期解除限售条件已经成就，未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解锁的95名激励对象满足《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法有效。

    综上所述，我们一致同意公司为95名符合解除限售条件的激励对象办理第一期解除限售期内的280万股限制性股票解除限售事宜。


  七、监事会关于限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售的核查意见

    监事会经核查认为：关于《2017年度限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、有效。同意公司为95名符合解除限售条件的激励对象办理第一期解除限售期内的280万股限制性股票解除限售事宜。

  八、律师法律意见书的结论意见

    北京市万商天勤律师事务所认为：《激励计划》规定的解除限售条件已满足，相应激励对象（部分离职人员除外）根据《激励计划》获授的限制性股票可进行第一个解除限售期解除限售。截至法律意见书出具之日，公司就本次解除限售事项已履行的相关程序合法、有效。

  九、备查文件

    1、《第四届董事会第十三次会议决议》；

    2、《第四届监事会第十次会议决议》；

    3、《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
    4、《北京市万商天勤律师事务所关于深圳市漫步者科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售、回购注销及价格调整相关事项的法律意见书》。

    特此公告。

                                      深圳市漫步者科技股份有限公司
                                                董事会

                                          二�一九年一月二十三日