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致：江苏今世缘酒业股份有限公司

                      上海市瑛明律师事务所

                  关于江苏今世缘酒业股份有限公司

              2019年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                  瑛明法字(2019)第SHF2014015-1号
    根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(下称“《网络投票实施细则》”)及《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受江苏今世缘酒业股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司2019年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”或“本次会议”)，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。


    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了适当核查，现发表法律意见如下：

    一.  关于本次股东大会的召集和召开程序

  经本所律师核查，本次股东大会系由公司第三届董事会第十九次会议决定召集。2019年1月7日，公司第三届董事会第十九次会议通过决议，提议召开本次股东大会。2019年1月8日，公司发出了召开本次股东大会的通知。前述董事会决议及股东大会会议通知已在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》进行了公告。2019年1月12日，公司在前述网站及报刊披露《关于2019年第一次临时股东大会增加临时提案暨2019年第一次临时股东大会补充通知的公告》。前述公告载明了本次股东大会的会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年1月23日(星期三)14时30分在中国江苏省淮安市涟水县高沟镇今世缘大道1号江苏今世缘酒业股份有限公司一楼会议室召开，现场会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统(www.chinaclear.cn)进行，网络投票的具体时间为2019年1月22日15:00至2019年1月23日15:00。

  本所律师认为，公司本次股东大会由公司董事会决定召集，其召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    二.  关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、股东身份证明、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统提供的参与网络投票的股东信息数据等相关资料，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东(包括股东代理人)共14名，代表有表决权股份892,017,299股，占公司有表决权股份总数的71.1054%。其中：(1)出席现场会议的股东(包括股东代理人)共计12名，所持有表决权股份889,724,998股，约占公司有表决权股份总数的70.9227%；(2)据中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统的统计结果及公司确认，通过网络投票进行有效表决的股东2名，所持有表决权股份2,292,301股，约占公司有表决权股份总数的0.1827%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统进行认证。参加本次股东大会的中小投资者共计7名，代表公司有表决权的股份共计86,063,261股，约占公司有表决权股份总数的6.8604%。

  公司部分董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席、列席公司股东大会的资格。

  本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

    三.  关于本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会审议和表决的议案中，议案1由公司董事会提出，于2019年1月8日在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上进行了公告，议案2为临时提案，由公司控股股东今世缘集团有限公司于本次会议召开十日前向公司董事会提出，公司董事会于2019年1月12日在前述网站及报刊披露了《关于2019年第一次临时股东大会增加临时提案暨2019年第一次临时股东大会补充通知的公告》，同意将该临时提
案提交公司本次股东大会审议。上述临时提案的提案人资格、提案内容及提案程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的议案内容均属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)未提出新的议案。

  经本所律师见证，公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由两名股东代表、一名监事与本所律师共同负责计票和监票，会议主持人董事长周素明先生当场宣布每一议案的现场表决结果。网络投票结束后，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统获得了网络投票的统计结果。

  经合并统计现场会议投票和网络投票结果，公司本次股东大会各项议案的表决结果如下：
    1.《关于修订

 、
 
  及
  
   部分条款的议案》 表决结果：同意892,017,299股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决结果：同意86,063,261股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的9.6482%；反对0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。 2.《关于补选公司第三届监事会股东代表监事的议案》 表决结果：同意891,679,482股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9621%；反对337,817股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0379%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。 经本所律师核查，本次股东大会审议的第1项议案为特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过方为有效；其余议案均为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过即为有效。根据表决结果，上述表决事项均获有效通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四. 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议的表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。 (以下无正文，下页为签署页) (此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于江苏今世缘酒业股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页) 结 尾 本法律意见书出具日期为 年 月 日。 本法律意见书正本叁份，无副本。 上海市瑛明律师事务所 经办律师： 负责人： 陈明夏 黄 晨 曾彩阳