武汉中商集团股份有限公司董事会

  关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及

            提交法律文件的有效性的说明

    武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”）全体股东合计持有的居然新零售100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”），本次交易构成上市公司重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件及《武汉中商集团股份有限公司章程》的规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

  （一）2019年1月10日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2019-001），因公司正在筹划以发行股份购买居然新零售全体股东合计持有的居然新零售100%股权，为避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2019年1月10日开市起停牌。停牌期间，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号-停复牌业务》等相关规定及时履行信息披露义务。

  （二）公司筹划本次重大资产重组信息披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。


    （三）股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构等中介机构，并与交易对方就本次重大资产重组方案进行了充分的论证，且均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并签署了保密协议。

    （四）重组停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他有关文件。

    （五）公司独立董事在董事会会议召开前认真审核了本次重大资产重组涉及的相关文件，对本次重大资产重组进行了书面认可，同意将本次重大资产重组相关议案提交公司董事会审议。

    （六）2019年1月23日，公司召开2019年第二次临时董事会会议，审议通过了《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见，公司聘请的独立财务顾问对本次重大资产重组出具了核查意见。

    （七）2019年1月23日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

    综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件及《武汉中商集团股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资
产重组（2018年修订）》等法律、法规、规范性文件及《武汉中商集团股份有限公司章程》的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事保证公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

（本页无正文，为《武汉中商集团股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

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