国浩律师（上海）事务所

              关  于

广西投资集团有限公司及其一致行动人
      申请豁免要约收购义务

                之

      补充法律意见书（一）

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                  二�一九年一月


                  国浩律师（上海）事务所

关于广西投资集团有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购义务

                            之

                    补充法律意见书（一）

致：广西投资集团有限公司

                      第一部分引言

一、出具补充法律意见书的依据

  依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号――豁免要约收购申请文件》（以下简称“《格式准则19号》”）等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证监会的有关规范性文件，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”或“收购人”）的委托，已于2018年12月19日就收购人及其一致行动人向中国证监会申请豁免向国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“证券公司”）发出要约收购义务之相关事宜出具《国浩律师（上海）事务所关于广西投资集团有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购义务之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
  中国证监会于2018年12月29日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见通知书》”），本所律师依据《反馈意见通知书》提出的有关法律问题及要求，对相关事项作出了补充核查，现出具《国浩律师（上海）事务所关于广西投资集团有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购义务之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

  本补充法律意见书是对原法律意见书相关内容的补充，并构成原法律意见书不可分割的组成部分。
二、补充法律意见书的声明事项

  本所在原法律意见书中发表法律意见所依据的前提、假设及所作出的声明事项，同样适用于本补充法律意见书。


  本补充法律意见书仅供收购人及其一致行动人本次申请豁免要约收购义务之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见书作为收购人及其一致行动人申请豁免要约收购义务的申请文件之一，随同其他申报材料一同上报，并愿意对法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
三、补充法律意见书的释义

  除非另有说明，本补充法律意见书中有关词语的释义与原法律意见书具有相同的含义。


                      第二部分正文

  一、反馈意见问题1：申请文件显示，根据广西壮族自治区国资委批复，相关股权划转后，你公司将取得广西正润发展集团有限公司85%股权，并间接持有广西桂东电力股份有限公司（以下简称桂东电力，证券代码600310）50.03%股权，最终合计控制国海证券32.54%股权，触及要约收购义务。请申请人补充披露：你公司豁免要约收购桂东电力股份义务及变更国海证券持有5%以上股权股东申请的审批进展，是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  反馈回复：

  （一）收购人申请豁免要约收购桂东电力股份义务的审批进展

  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次收购已经履行了如下审批程序：

  2018年12月6日，贺州市人民政府出具《贺州市人民政府关于同意广西贺州市农业投资集团有限公司无偿划转广西正润发展集团有限公司85%国有股权的批复》（贺政函[2018]513号），同意由农投集团作为划出主体，广投集团作为划入主体，无偿划转农投集团持有的正润集团85%股权。

  2018年12月17日，广西国资委出具《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司85%国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2018]207号），同意农投集团将所持有的正润集团85%国有股权无偿划转给广投集团。

  2019年1月3日，中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]9号），核准豁免广投集团因国有资产行政划转而控制桂东电力414,147,990股股份，约占上市公司总股本的50.03%而应履行的要约收购义务。

  （二）国海证券申请变更持有5%以上股权股东的审批进展

  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除前述已经履行的法定程序以外，国海证券就本次收购导致的证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人事宜履行了如下审批程序：


  2018年12月20日，国海证券就本次收购导致的广投集团成为持有公司5%以上股权的实际控制人向中国证监会提交审批申请（以下简称“证券公司变更5%以上股权的实际控制人审批申请事项”）。

  （三）结论性意见

  综上所述，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，收购人本次要约收购桂东电力股份的义务已经中国证监会核准豁免，除此之外，本次收购涉及的中国证监会其他行政许可事项（包括证券公司变更5%以上股权的实际控制人审批申请事项、本补充法律意见书所述之国海证券要约收购义务豁免核准申请事项1）尚在审核过程中。

  本所律师认为，本次收购尚需中国证监会就上述行政许可事项作出核准，并由国家市场监督管理总局反垄断局就本次收购涉及的经营者集中事项作出不实施进一步审查的决定后方可实施，除前述行政审批事项以外，不存在其他可能影响本次收购的实质性法律障碍。
（以下无正文，为本补充法律意见书之签署页）
12018年12月20日，收购人就本次收购触发的收购人及其一致行动人向国海证券发出要约收购义务向中国证监会提交豁免申请（以下简称“国海证券要约收购义务豁免核准申请事项”），该申请事项已于2018年12月25日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。


                      第三部分签署页

  本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广西投资集团有限公司及其一致行动人申请豁免要约收购义务之补充法律意见书（一）》之签署页。

  本补充法律意见书于二�一九年    月    日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所

负责人：__________________        经办律师：___________________

          李  强                              刘  维

                                          ___________________

                                                周若  婷

                                              二�一九年    月    日